有価証券報告書-第66期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスの状況につきましては、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
当社グループは、経営監視機能の強化およびコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化への迅速な対応および経営効率の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
当社は、取締役会および監査役を設置し、委員会設置会社に代表される業務執行と監督機能を組織的に分離せず、監査役の設置を前提として、取締役会が監督機能を有する体制とすることで、事業持株会社として客観的な立場から経営を監視し、その実効性を高めることでコーポレート・ガバナンス体制の充実を図れるよう、現在の体制を選択しております。
取締役会については、3ヵ月に1回以上、また必要に応じて開催されており、経営の重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。本有価証券報告書提出日時点における当社の取締役は、代表取締役清水哲朗、取締役鍵田裕之、取締役小座野喜景、取締役鳥越宏行、取締役平沢晃の5名であります。
経営監視機能として、当社は監査役を設置した監査役制度を採用しており、監査役が取締役会やその他の主要な会議への出席や意見具申を通じ監視機能を果たしております。本有価証券報告書提出日時点における当社の監査役は、社外監査役松本恭平、監査役笠原二郎の2名であります。
事業等に密接に関わる株式会社アプラスの組織は、本部制を採用し、業務執行のスピードアップを図るとともに、その成果と責任を明確にしております。
当社グループの経営上の意思決定、執行および監督に係る業務執行組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。
内部統制システムの整備状況については、2006年5月に取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備(内部統制システムの構築)に関する基本方針として制定し、2015年4月に関連法令の施行等に伴い改定した「内部統制規程」に基づき、「新生銀行グループ行動憲章」「新生銀行グループ行動規範」などの社内諸規程の整備を行い法令遵守やリスク管理のための社内体制の整備に取り組んでおります。
当社親会社である株式会社新生銀行(以下、「新生銀行」という。)は、2017年4月1日付で、新生銀行グループ各社の間接機能の統合・一体運営を図るため、新生銀行内に「グループ本社」を設置いたしました。これにより、各間接機能の高度化とグループガバナンスの強化を図るとともに、新生銀行グループ各社で重複する機能を集約することで、生産性・効率性の向上を目指し、当社グループにおきましても、人事、財務、総務、コンプライアンス等の各間接機能の業務を順次見直しました。
さらに、新生銀行は、当社グループを新生銀行グループにおける決済・小口ファイナンスを担う戦略子会社と位置づけ、新生銀行が中期経営戦略に掲げる価値共創や小口ファイナンスの推進に向け、グループベースのリソース最適化および意思決定の全体最適化を実現するとともに、「グループ本社」を通じより高度なグループガバナンスを実現していくことを目的に、2020年12月1日をもって当社を完全子会社といたしました。
コンプライアンス体制については、「コンプライアンス委員会」および「総合管理部(コンプライアンス・法務)を設置するとともに複数の顧問弁護士と連携し、当社グループのあらゆる事象に対して法令遵守の観点からチェックを行い、またコンプライアンスに関するマニュアルを制定し、グループ社員への教育および啓蒙を徹底しております。役職員のコンプライアンス問題については、コンプライアンスホットライン制度により、グループ全体の通報状況、対応状況を把握しております。
反社会的勢力への対応については、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示しております。経営への報告体制は、反社会的勢力との取引が発覚した場合の経営責任者への即時報告、月次での反社会的勢力排除のための取組みに係る経営責任者への報告について、取締役会およびコンプライアンス委員会にて報告することを規定しております。個別取引与信、取引先取引与信等については、反社会的勢力への対応強化および排除のため、外部機関との提携を進め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、排除することとしております。反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等は、各種マニュアルを整備し、排除のための取組み実施にあたり、適正な業務運営を確保するとともに、反社会的勢力排除に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、毅然とした対応をとっております。
② リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制の整備状況については、当社グループの業務運営に係るリスクとその管理部署を明確にし、各リスクの管理規程を制定する等、リスク管理を恒常的に行う体制の整備およびその円滑な運営等に努めております。また、当社グループは、当社に「コンプライアンス委員会」「ALM委員会」を設置するとともに、当社グループにおける各事項について基本方針等を定め、事業等に密接に関わる株式会社アプラスに「クレジット委員会」「新事業・商品委員会」「人事委員会」「賞罰委員会」を設置し、相互の連携を密に行うことで適切な内部統制システムの構築と経営監視機能の充実を図っております。
③ 子会社の業務の適正性を確保するための整備状況
当社は、当社グループならびに新生銀行グループ全体のリスク管理体制やコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営を確保すべく、主管部署が各グループ各社の経営全般の管理または指導を行っております。当社子会社の取締役および従業員の職務執行に係る事項の報告に関しては、「子会社・関連会社管理規程」および「業務分掌ならびに決裁権限規程」に基づき行っております。当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保することに関しては、子会社の自主性を尊重するため子会社の取締役会等で協議するものとし、業務の内容に応じて当社と事前協議を行っております。当社子会社の損失の危険の管理に関しては、それぞれの対応部署にて定める各諸規程類によって管理しており、「内部監査規程」により子会社毎のリスク管理の運用状況を監査し、その結果をリスク管理体制へ反映させております。
当社子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することの確保に関しては、子会社の規模その他に応じて監査役を設置するとともに、当社または子会社におけるコンプライアンス関連の規程等により、コンプライアンス遵守状況の監視および徹底を図っております。
④ 役員の報酬の内容
ア.役員の報酬等またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。当社の役員報酬の決定については、2006年6月29日開催の当社株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額150百万円、監査役の報酬限度額を年額50百万円としております。
当社の役員報酬等の額の決定については、株主総会で決議された金額の範囲内で、取締役報酬については取締役会が社長に一任することが決議されており、監査役報酬については監査役会の協議により決定しております。なお、当社の役員報酬に業績連動報酬は含まれておりません。
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、対象となる役員の員数
当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬等は以下のとおりであります。なお、個人別の報酬等の総額について記載すべき内容はありません。

役員区分	支給人数 (名)	報酬等の総額(基本報酬) (百万円)
取締役	8	9
(うち社外取締役)	(1)	(4)
監査役	3	19
(うち社外監査役)	(3)	(19)
合計	11	29
(うち社外役員合計)	(4)	(24)

(注)1.当連結会計年度末時点での在任は、取締役9名、監査役3名であります。当連結会計年度における報酬等支給人数は、取締役8名および監査役3名であります。上記報酬支給人数には、2020年6月25日開催の当社定時株主総会をもって退任した取締役3名および監査役1名を含んでおります。
2.常勤の社内取締役7名は、当社子会社である株式会社アプラスおよびその他子会社の取締役または執行役員を兼務しており、上記以外に株式会社アプラスより、執行役員としての固定報酬および賞与86百万円が支給されております。
3.当社は、2013年3月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
4.上記報酬等の額のほか、社外取締役および社外監査役が、当社の親会社または当社の親会社の子会社から受けた役員としての報酬額はありません。
5.当連結会計年度において、上記以外のストックオプションおよび賞与等の支給はありません。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役の定数について、25名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への事業年度中における還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 種類株式の議決権
当社は、資本・業務の両面からより強固な経営基盤・財務基盤の確立を図るため、第一回B種優先株式、H種優先株式を発行しております。
資本の増強にあたり既存の株主への影響を考慮したため、これらの優先株式の議決権の有無および内容は普通株式と異なります。
優先株式に関する内容は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載のとおりであります。