16.後発事象
(株式取得による会社等の買収)
当社の連結子会社である株式会社KeyHolder(以下、「キーホルダー」という。)は、2020年6月30日開催の取締役会において、女性アイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社として、マネージメント及びコンサート等の制作ならびに、グッズ等の企画を行う乃木坂46合同会社(以下、「乃木坂46LLC」という。)の持分の50%を保有する、株式会社ノース・リバー(以下、「ノース・リバー」という。)の発行済株式のうち35%を京楽産業.株式会社から取得する株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2020年7月1日付けで同社株式を取得いたしました。
また、キーホルダー及び同社の連結子会社である株式会社FA Project(以下、「FAP」という。)は、2020年8月12日開催の取締役会において、ノース・リバーの発行済株式のうち45%を保有する秋元康氏及び5%を保有する秋元伸介氏(以下、両名合わせて「秋元氏」という。)とキーホルダー及びFAPとの間で株式譲渡契約を締結することにつき決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式取得の目的
キーホルダーグループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、現在ではアイドルグループ「SKE48」、ガールズメタルバンド「BRIDEAR」、ロックバンド「Novelbright」の管理・運営などを行う総合エンターテインメント事業のほか、バラエティ番組からテレビドラマ、そして映画製作等を行う映像制作事業、さらに大手コンビニエンスチェーンにおける販促企画を提供する広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
一方で、ノース・リバーは2011年に設立された、主に「坂道シリーズ」、「AKB48グループ」などのアイドルグループや、芸能人・著名人の移動における車両サービス事業を行う会社です。これに加え、同社はアイドルグループ「乃木坂46」の運営且つ芸能プロダクション会社である乃木坂46LLCの持分の50%を保有することから、同グループに係る映像コンテンツの制作からライツ管理等のトータルプロデュース事業も展開しております。
このようなノース・リバーの事業は、今後のキーホルダーの目指す方向性と極めて親和性の高いものであり、将来の収益体質向上を見据えた検討を図る中で、同社の既存株主と協議を進めてまいりましたが、この度同社株式の取得に関し、同社株式35%を保有する京楽産業.株式会社及び同社株式50%を保有する秋元氏とそれぞれ株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同社は連結子会社となる見込みであります。
今後は、キーホルダーグループが展開する総合エンターテインメント事業において、新たに「乃木坂46」がコンテンツとして、そして車両サービス事業がそれぞれ加わることで、新たなグループ間シナジー及び収益力の向上など、事業基盤の構築及び事業規模の拡大・発展に寄与していくものと考えております。
(2)株式取得の相手先及び持株比率
京楽産業.株式会社(持株比率35%)
秋元 康(持株比率45%)
秋元伸介(持株比率5%)
(3)株式取得する会社の名称等
① 名称 株式会社ノース・リバー
② 住所 東京都千代田区内神田一丁目15番4号 内神田LDビル
③ 代表者の氏名 代表取締役 北川 謙二
④ 資本金の額 10百万円
⑤ 事業の内容 映像コンテンツ、ライブコンサートなどのトータルプロデュース事業、一般貸切旅客自動車運送事業、一般乗用旅客自動車運送事業、一般貨物自動車運送事業、自家用自動車管理請負業、貸切バス・ハイヤー・トラック予約サイト「くるばす」等
(4)株式取得の時期
2020年7月1日(京楽産業.株式会社)
2020年8月14日予定(秋元氏)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
京楽産業.株式会社
① 取得する株式の数 70株
② 取得価額 2,100百万円
③ 取得後の持分比率 50%
秋元氏
① 取得する株式の数 100株(うちFAP10株)
② 取得価額 7,000百万円(うちFAP700百万円)
③ 取得後の持分比率 100%(うちFAP5%)
(6)支払資金の調達方法及び支払方法
支払資金の調達方法については、キーホルダーグループ内からの借入金及び金融機関からの借入金等にて充当する予定であります。
秋元氏からの株式取得については、取得価額のうち2020年8月14日に2,000百万円の支払いを行う予定であり、2021年5月31日までに残代金5,000百万円を支払う予定となっております。
(重要な子会社等の株式交換)
当社の連結子会社である株式会社KeyHolder(以下、「キーホルダー」という。)の連結子会社であるキーノート株式会社(以下、「キーノート」という。)は、2020年8月12日開催の取締役会において、キーノートと株式会社プロスペクト(以下、「プロスペクト」という。)との間で、プロスペクトの普通株式を対価とする株式交換契約(以下、「本株式交換」という。)を締結することにつき決議いたしました。
当該子会社の全株式を譲渡する異動に伴い、キーノートはキーホルダーの連結子会社から外れることとなり、キーホルダーグループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業に関わる損益につきましては、本株式交換クロージング予定の第3四半期連結会計期間において、国際財務報告基準第5号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」において規定される非継続事業に分類して表示する見込みであります。
(1)株式交換の理由
キーホルダーグループでは近年、様々なM&Aによる事業部門の拡大及び、将来の収益体質向上を見据えた子会社の統廃合など、積極的な組織再編を行った結果、総合エンターテインメント事業のほか、映像制作事業、広告代理店事業など、幅広い事業を展開するに至りました。
しかし、キーホルダーグループ全体がエンターテインメントを中心とした組織体制の構築に向けた展開を図る一方で、キーホルダーグループにおいてキーノートが担ってまいりました、不動産事業及び商業施設建築事業との有効な連携やシナジー効果は従来に比して低下していたことは否めず、現状の組織体制においては、キーノートが有するノウハウや強みを活かしきれない点を憂慮してまいりました。
そのような中、昨今の不確実な社会情勢及び市場環境に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、M&Aによる企業買収を積極的に進める方針を打ち出すプロスペクトより接触を受けたことから、本株式交換によるキーノートの株式譲渡の可能性につき検討するに至りました。
キーホルダーといたしましても、エンターテインメントを中心とするキーホルダーグループ内で事業展開を続けるよりも、キーノートの同業である不動産事業を展開する上場企業と共に成長していくことが、キーノートの企業価値を最大限発揮できると考え、本株式交換契約をキーノートにおける2020年8月12日開催の臨時株主総会において承認いたしました。
(2)株式交換する相手会社等
① 名称 株式会社プロスペクト
② 住所 東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目30番8号
③ 代表者の氏名 代表取締役会長 藤澤 信義
④ 資本金の額 12,086百万円
⑤ 事業内容 マンション分譲事業、注文住宅事業、不動産の投資運用事業、再生可能エネルギー事業
(3)株式交換の効力発生日
2020年9月3日(予定)
(4)株式交換の方法
プロスペクトを株式交換完全親会社とし、キーノートを株式交換完全子会社とする株式交換
キーノートの普通株式1株に対して、プロスペクトの普通株式26,860株が割当交付されます。
(5)子会社の名称等
① 名称 キーノート株式会社
② 住所 東京都港区虎ノ門1丁目7番12号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 藤田 賢一
④ 資本金の額 100百万円
⑤ 事業内容 不動産売買業、中古住宅再生事業、商業施設建築事業、不動産仲介業、コンサルティング事業、不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等
⑥ 取引内容 キーホルダー保有不動産における賃貸管理業務を委託しております。
(6)交換する株式の数、交換される株式の数、売却損益及び交換後の持分比率
① 交換する株式の数 キーノートの普通株式2,000株
② 交換される株式の数 プロスペクトの普通株式53,720,000株
③ 売却損益 現時点では未確定であります。
④ 交換後の持分比率 -%