四半期報告書-第47期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

6.企業結合及び非支配持分の取得
前第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)
(株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:エイチ・エス証券株式会社(現 Jトラストグローバル証券株式会社)
事業の内容:金融商品取引法に基づく金融商品取引業
② 企業結合を行った主な理由
エイチ・エス証券株式会社(現 Jトラストグローバル証券株式会社、以下、「Jトラストグローバル証券」という。)は、国内外の株式・債券・投資信託を幅広く取り扱うとともに、投資銀行部門も有する総合証券会社であり、とりわけ、外貨建債券・外国株式の販売に強みを有しております。また、東京証券取引所が公表している主幹事候補証券会社18社(2021年12月1日現在)の内の1社であり、さらには、Tokyo Pro MarketでのJ-Adviserの資格も有するなど、個人向け・法人向けともに、その機能、提供可能なサービスは多岐にわたっております。
当社グループでは、本件株式取得により、このようなJトラストグローバル証券の機能や顧客層での強みを活かしつつ、当社グループにおける地域金融機関と連携した保証事業や海外金融事業とのシナジーを生み出していくことによって、新たなサービスの提供や商品ラインアップの多様化等を図っていくことができるものと期待しております。さらには、これまで我が国においては、十分に捉えられていなかった、ベンチャー起業層のニーズに的確に応えられるプライベート・バンクとしてのサービス提供等の新規の分野への進出もできるのではないかと考えております。
当社グループにとって、金融商品取引法に基づく金融商品取引業を新たな事業として開始し、一層の事業拡大を推進していくことが、今後の成長に資するものと判断し、本件株式取得を行ったものであります。
③ 企業結合日
2022年3月31日
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得であります。
⑤ 結合後企業の名称
エイチ・エス証券株式会社(現 Jトラストグローバル証券株式会社)
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)取得の対価

現金		5,550百万円
合計		5,550

(3)取得した資産及び引き受けた負債

資産
現金及び現金同等物		3,787百万円
証券業に関連する資産		28,298
その他		3,057
資産合計		35,143
負債
証券業に関連する負債		26,728
その他		2,770
負債合計		29,499

(4)取得により生じたのれん

取得の対価		5,550百万円
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値		5,643
取得により生じたのれん		△93

公正価値で測定された純資産が取得の対価を上回ったため負ののれん発生益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
なお、現時点では、取得の対価の取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。
(5)取引関連費用
本件株式取得に係る取得関連費用は23百万円であり、全て要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(6)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物		△5,550百万円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物		3,787
子会社株式の取得による支出		△1,762

(7)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にJトラストグローバル証券から生じた営業収益及び四半期損失が、それぞれ1,730百万円及び△230百万円含まれております。
企業結合が、当第3四半期連結累計期間の期首である2022年1月1日に行われたと仮定した場合、当社グループの営業収益の合計額は57,228百万円、四半期利益は12,627百万円であります(非監査情報)。
(株式交換)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Nexus Bank株式会社
事業の内容:ホールディング業務及び投資業務
なお、当該企業結合によりNexus Bank株式会社(以下、「Nexus Bank」という。)の子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社、Nexus Card株式会社、JT親愛貯蓄銀行株式会社も被取得企業となります。
② 企業結合を行った主な理由
当社として、当該株式交換スキームが、両社のステークホルダーの利益に資するものと考え、本件株式交換を行ったものであります。
③ 企業結合日
2022年4月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、Nexus Bankを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
⑤ 結合後企業の名称
いずれも変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社とする株式交換であることによるものであります。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:Nexus Bankの普通株式0.20株
当社の普通株式1株:Nexus BankのA種優先株式20株
② 株式交換比率の算定方法
両社は、株式交換比率の算定に際して、公正性・妥当性を確保するため、各々から独立した第三者算定機関を選定し、当社は、株式会社赤坂国際会計、Nexus Bankは、南青山FAS株式会社に算定を依頼いたしました。
両社は、各々が選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、慎重に協議を重ねた結果、Nexus Bankの普通株式1株に対して当社の普通株式0.20株、Nexus BankのA種優先株式1株に対して当社の普通株式20株を割当てることと決定いたしました。
③ 交付した株式数
普通株式 10,867,860株
(3)取得の対価

既保有持分の公正価値		20,886百万円
本件株式交換で交付した当社の普通株式の公正価値		3,825
取得原価		24,712

(4)取得した資産及び引き受けた負債並び非支配持分

資産
現金及び現金同等物		20,519百万円
銀行業における貸出金		216,397
その他		46,759
資産合計		283,676
負債
銀行業における預金		242,627
その他		8,742
負債合計		251,369
非支配持分		17

非支配持分は、Nexus Bank及び同社子会社の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で算定しております。
(5)取得により生じたのれん

取得の対価		24,712百万円
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値		32,288
取得により生じたのれん		△7,576

公正価値で測定された純資産が取得の対価を上回ったため負ののれん発生益が発生しており、要約四半期連結損益計算書の「その他の収益」に計上しております。
なお、現時点では、取得の対価の取得した資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、暫定的な金額としております。
(6)取引関連費用
本件株式交換に係る取得関連費用は12百万円であり、全て要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(7)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物		-百万円
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物		20,519
株式交換における子会社の支配獲得による収入		20,519

(8)業績に与える影響
当社グループの要約四半期連結損益計算書には、取得日以降にNexus Bank及び同社子会社から生じた営業収益及び四半期利益が、それぞれ13,333百万円及び537百万円含まれております。
企業結合が、当第3四半期連結累計期間の期首である2022年1月1日に行われたと仮定した場合、当社グループの営業収益の合計額は62,612百万円、四半期利益は13,538百万円であります(非監査情報)。