四半期報告書-第67期第2四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
(共通支配下の取引等)
当社は、平成28年10月15日開催の取締役会決議に基づき、当社と当社の連結子会社であるキャピタル・エンジン株式会社(以下、「CE社」といいます。)との間で、当社を存続会社、CE社を消滅会社とする吸収合併を行う旨の合併契約を締結いたしました。
また、平成28年10月27日開催の取締役会決議に基づき、当社と当社の連結子会社であるNSホールディングス株式会社(以下、「NS社」といいます。)との間で、当社を存続会社、NS社を消滅会社とする吸収合併を行う旨の合併契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)合併の目的
当社の投資会社としての機能強化を図るため。
(2)合併の要旨
①合併の日程
CE社との合併

取締役会決議日	平成28年10月15日
合併契約締結日	平成28年10月15日
株主総会決議日	平成28年11月25日(予定)
合併効力発生日	平成28年12月17日(予定)

(注)CE社は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式合併の手続による予定であります。
NS社との合併

取締役会決議日	平成28年10月27日
合併契約締結日	平成28年10月27日
株主総会決議日	平成28年11月25日(予定)
合併効力発生日	平成28年12月17日(予定)

(注)NS社は、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式合併の手続による予定であります。
②合併の方式
当社を存続会社、CE社及びNS社を消滅会社とする吸収合併方式
③合併に係る割当ての内容
当社は合併予定日において、CE社及びNS社の発行済株式の全部を所有しているため、本合併による株式の割当てその他の対価の交付はありません。また、CE社が発行する新株予約権は当社が保有しているため、本合併による新株予約権の割当てその他の対価の交付はありません。
(3)当該吸収合併の相手会社についての事項
CE社

商号	キャピタル・エンジン株式会社
事業内容	持株会社
営業収益	16,619千円(平成28年3月期)
当期純利益	△22,550千円(平成28年3月期)
資産	1,596,563千円(平成28年3月31日現在)
負債	691,572千円(平成28年3月31日現在)
純資産	904,990千円(平成28年3月31日現在)

(注)負債は全て当社に対するものであります。本合併により、当社のCE社に対する債権及びCE社の当社に対する債務は、混同により消滅いたします。
NS社

商号	NSホールディングス株式会社
事業内容	不動産等の所有、売買、仲介及び管理等、第2種金融商品取引業
営業収益	-千円(平成28年3月期)
当期純利益	△1,066千円(平成28年3月期)
資産	71,191千円(平成28年3月31日現在)
負債	0千円(平成28年3月31日現在)
純資産	71,011千円(平成28年3月31日現在)

2.実施予定の会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(ウェルス・マネジメント株式の売却について)
当社は、平成28年10月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるウェルス・マネジメント株式会社(以下、「WM社」といいます。)について、当社が保有する同社普通株式の一部を譲渡することを決議いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、平成24年9月におけるWM社の連結子会社化以降、同社を当社グループのアセットマネジメント事業の中核会社として、また重要な事業ポートフォリオの一つとして位置づけてまいりました。
今般、WM社の今後の成長戦略に関する同社との話し合いの中で、①WM社が、長期的な視点に立った、大型の不動産開発事業等に取り組んでいける戦略的事業パートナーとの、資本提携などの協業が重要であると考えること、②一方で、その結果としてWM社に対する当社の持分比率等の低下は、当社のグループ会社に対するハンズオン型の投資戦略とは相容れないと考えること等から、当社の保有するWM社株式の戦略的事業パートナーへの譲渡の可能性について議論しておりました。
こうした中、当社は株式会社ASK PLANNING CENTERを資本提携候補として紹介を受け、同社と協議をした結果、当社の保有するWM社株式の一部を譲渡するに至りました。
2.株式譲渡先の名称
株式会社ASK PLANNING CENTER
3.株式譲渡予定日
平成28年12月19日
4.売却する子会社の概要
名称 :ウェルス・マネジメント株式会社
事業内容 :不動産金融事業、ホテル運営事業
5.譲渡する株式の数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率
譲渡株式数 :1,364,800株
譲渡価額 :1,774,240千円
譲渡損益 :943,696千円(特別利益に関係会社株式売却益として計上予定であります。)
譲渡後の持分比率:9.5%