四半期報告書-第68期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による連結子会社化と株主に対する新株予約権の無償割当について)
当社は、平成29年4月5日開催の取締役会において、㈱トータルエステート(以下、「TE社」といいます。)及びそのグループ会社(以下、グループ会社も含め「TE社グループ」といいます。)の株式取得による連結子会社化を決議し、平成29年7月3日に株式取得は完了いたしました。
1.取得した会社の概要
①㈱トータルエステートホールディングス

名称	㈱トータルエステートホールディングス
事業内容	持株会社
資本金	100百万円
売上高	2,091百万円(平成28年11月期)

②㈱トータルエステート

名称	㈱トータルエステート
事業内容	1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.住宅地造成工事業 3.土木建築の請負に関する業務 4.建築物の設計、施工、監理に関する業務
資本金	210百万円
売上高	23,494百万円(平成28年9月期)

③㈱トータルテック

名称	㈱トータルテック
事業内容	1.建築物の設計、施工、監理に関する業務 2.土木建築の請負に関する業務 3.住宅地造成工事に関する業務 4.住宅設備機器及びインテリア商品の販売に関する業務
資本金	80百万円
売上高	4,728百万円(平成28年3月期)

④㈱トータルエステート住宅販売

名称	㈱トータルエステート住宅販売
事業内容	1.不動産の保有、売買、仲介、賃貸及び管理に関する業務 2.損害保険代理業務 3.生命保険の募集に関する業務
資本金	10百万円
売上高	21百万円(平成28年5月期)

2.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
3.取得株式数、取得価額及び取得後の持分比率
①㈱トータルエステートホールディングス

異動前の所有株式数	-
取得株式数	普通株式:23,650株 第一種優先株式:2,400株
異動後の所有株式数	普通株式:23,650株 第一種優先株式:2,400株 議決権所有割合:96.3%

②㈱トータルテック

異動前の所有株式数	-
取得株式数	普通株式:4,000株 第一種優先株式:400株
異動後の所有株式数	普通株式:4,000株 第一種優先株式:400株 議決権所有割合:88.9%

③㈱トータルエステート住宅販売

異動前の所有株式数	-
取得株式数	普通株式:140株
異動後の所有株式数	普通株式:140株 議決権所有割合:70.0%

※㈱トータルエステートの発行済株式は、すべて㈱トータルエステートホールディングスが保有しております。また、株式取得に伴う既支払額は6,128百万円(デューデリジェンス費用23百万円を含む。)であります。なお、取得額は各社の取得時点における財務内容の精査完了時に確定する予定であります。
4.株主に対する新株予約権の無償割当について
TE社グループの株式取得に伴い、以下のとおり、株主に対する新株予約権の無償割当を実施しており、平成29年7月31日現在、667百万円の払込が完了しております。

名称	㈱あかつき本社第1回新株予約権
割当基準日	平成29年5月22日
割当の効力発生日	平成29年6月19日
新株予約権の目的となる株式の種類及び株数	新株予約権1個につき、当社普通株式0.5株
新株予約権の発行総数	15,775,045個
新株予約権1個当たりの行使価額	新株予約権1個当たり150.5円 なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は0.5株であるため、本新株予約権の行使により当社普通株式1株を取得するためには、本新株予約権2個を行使し、行使代金として合計301円が必要となります。
新株予約権1個の行使に際して組み入れられる資本額	(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とします。 (ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)記載の増加する資本金の額を減じた額とします。
行使期間	自 平成29年6月19日 至 平成30年3月20日

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。