有価証券報告書-第65期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成22年5月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第3回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は258株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
3.平成22年6月25日に開催された当社第60回定時株主総会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券㈱(旧会社名:黒川木徳証券㈱)との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成22年10月1日付で発行しております。
②平成26年2月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第4回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
3.平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年3月3日付で発行しております。
③平成26年2月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第5回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
3.平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年3月3日付で発行しております。
④平成26年2月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第6回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
3.平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年3月3日付で発行しております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成23年8月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を転換価額(下記 (注2)参照)で除した数とします。ただし、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算するものとします。
2.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、額面金額と同額といたします。
(2)転換価額は、当初、55円とします。ただし、当社の普通株式数に変更又は変更の可能性が生ずる場合は、次の算式により転換価額を調整することがあります。
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は転換価額(調整された場合は調整後の転換価額)とし、同発行価格中資本に組入れる額は、当該発行価格の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
4.財務上の特約(担保提供制限)
①当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(新株予約権付社債のうち、会社法第236条第1項第3号により、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定します。
②発行会社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、発行会社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法の規定に準じて公告するものとします。
5.財務上の特約(その他の条項)
以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失するものとします。
①期末又は第2四半期末の当社の連結純資産額が、前年同期末の連結純資産額の50%又は25億円を下回ったとき。
②当社の子会社たるあかつき証券㈱(以下「あかつき証券」という。)の、金融商品取引法に基づき算出した自己資本規制比率が200%を下回ったとき。
③当社又はあかつき証券が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(新設合併又は吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。
④当社又はあかつき証券が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑤当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑥当社若しくはあかつき証券が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
⑦当社若しくはあかつき証券がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成22年5月20日開催の取締役会決議に基づき発行した第3回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 4,028(注1) | 3,913(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,039,224(注1) | 1,009,554(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき385(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成22年10月1日 至 平成28年7月15日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 385 資本組入額 192.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.新株予約権者について、行使時点で(1)、(2)いずれにも該当しないこと (1)故意または重大な過失によって会社に損害を与えた場合 (2)当社の就業規則に基づく論旨解雇または懲戒解雇の決定があった場合 2.相続人が本新株予約権を行使するには、相続開始後速やかに当社の定める届出書を提出するものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は258株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.平成22年6月25日に開催された当社第60回定時株主総会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券㈱(旧会社名:黒川木徳証券㈱)との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成22年10月1日付で発行しております。
②平成26年2月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第4回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 330,000(注1) | 330,000(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 660,000(注1) | 660,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき850(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年3月3日 至 平成29年3月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 850 資本組入額 425 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年3月3日付で発行しております。
③平成26年2月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第5回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 330,000(注1) | 330,000(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 660,000(注1) | 660,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき975(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年3月3日 至 平成29年3月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 975 資本組入額 487.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年3月3日付で発行しております。
④平成26年2月14日開催の取締役会決議に基づき発行した第6回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 330,000(注1) | 330,000(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 660,000(注1) | 660,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき1,250(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年3月3日 至 平成29年3月3日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,250 資本組入額 625 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 調整前行使価額 | ||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3.平成26年2月14日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当により、割当日である平成26年3月3日付で発行しております。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成23年8月18日開催の取締役会決議に基づき発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 200 | 200 |
| 新株予約権の数(個) | 200 | 200 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 727,272(注1) | 727,272(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 275(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年9月6日 至 平成28年9月2日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 275 資本組入額 137.5 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社が本社債を買入消却する場合又は当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、買入消却に合意した日又は期限の利益喪失日以降本新株予約権を行使することはできない。また、各本社債に付された本新株予約権のうちの一部のみを行使することはできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の決議による事前の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を転換価額(下記 (注2)参照)で除した数とします。ただし、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算するものとします。
2.(1)本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、額面金額と同額といたします。
(2)転換価額は、当初、55円とします。ただし、当社の普通株式数に変更又は変更の可能性が生ずる場合は、次の算式により転換価額を調整することがあります。
| 既発行 | + | 交付普通株式数 × 1株当たりの発行・処分価額 | ||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 普通株式数 | 時 価 | |
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||
3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は転換価額(調整された場合は調整後の転換価額)とし、同発行価格中資本に組入れる額は、当該発行価格の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
4.財務上の特約(担保提供制限)
①当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後に当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債(新株予約権付社債のうち、会社法第236条第1項第3号により、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。)に担保付社債信託法に基づき担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも同法に基づき同順位の担保権を設定します。
②発行会社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、発行会社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法の規定に準じて公告するものとします。
5.財務上の特約(その他の条項)
以下の事由が発生した場合、当社は、本社債権者の請求により、本社債について期限の利益を喪失するものとします。
①期末又は第2四半期末の当社の連結純資産額が、前年同期末の連結純資産額の50%又は25億円を下回ったとき。
②当社の子会社たるあかつき証券㈱(以下「あかつき証券」という。)の、金融商品取引法に基づき算出した自己資本規制比率が200%を下回ったとき。
③当社又はあかつき証券が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締役会において解散(新設合併又は吸収合併の場合で、本新株予約権付社債に関する義務が新会社又は存続会社へ承継され、本社債権者の利益を害さないと認められる場合を除く。)の決議を行ったとき。
④当社又はあかつき証券が、破産手続開始決定、民事再生手続開始決定若しくは会社更生手続開始決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑤当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑥当社若しくはあかつき証券が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
⑦当社若しくはあかつき証券がその事業経営に不可欠な資産に対し強制執行、仮差押若しくは仮処分の執行若しくは競売(公売を含む)の申立てを受け、若しくは滞納処分としての差押を受ける等当社の信用を著しく毀損する事実が生じ、又は当社が監督官庁より営業停止あるいは営業免許、営業登録その他事業に不可欠な許認可の取消の処分を受け、かつ本社債権者が権利保全上、本社債の存続を不適当であると認めたとき。
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