有価証券報告書-第67期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成28年2月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第7回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む)又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額 - 1株当たりの配当
3.平成28年2月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年3月18日付で発行しております。
4.当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
(1)目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に基づき株式数を算定し1株未満の端数は切り捨てる。
(2)交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
(4)本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(5)本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7)本新株予約権の取得条項
下記①、②及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。
②平成28年2月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第8回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む)を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額 - 1株当たりの配当
3.平成28年2月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年3月18日付で発行しております。
4.当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
(1)目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に基づき株式数を算定し1株未満の端数は切り捨てる。
(2)交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
(4)本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(5)本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7)本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。
③平成29年4月5日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第1回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「交付株式数」という。)は0.5株であります。
ただし、行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.新株予約権の発行後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または当社が株式分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
3.当社が下記事項につき当社の株主総会(株主総会が不要となる場合には、当社取締役会)で承認された場合、会社法第273条第2項の規定に従って通知又は公告した上で、その時点において残存する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式に付いて当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めるところと同様とする。
(7)交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に定めるところと同様とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)交付する新株予約権の取得
上記3. 「自己新株予約権の取得事由及び取得の条件」の定めるところと同様とする。
④平成29年4月5日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第2回新株予約権
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む)を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額 - 1株当たりの配当
3.当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
(1)目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に基づき株式数を算定し1株未満の端数は切り捨てる。
(2)交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約検者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記3.(1)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(4)本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(5)本新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6)本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(7)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(8)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①平成28年2月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第7回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,550,000(注1) | 2,550,000(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 928,200(注1) | 928,200(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき226(注2) | 1株につき215(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年3月18日 至 平成32年7月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 226 資本組入額 113 | 発行価格 215 資本組入額 108 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)東京証券取引所における当社普通株式の株価が一度でも225円以下となった場合には、本新株予約権は消滅するものとする。 (2)本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 (3)本新株予約権の相続による承継は認めない。 (4)その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む)又は取得請求権付株式、取得条項付株式を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額 - 1株当たりの配当
3.平成28年2月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年3月18日付で発行しております。
4.当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
(1)目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に基づき株式数を算定し1株未満の端数は切り捨てる。
(2)交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
| 当初行使価額 =組織再編行為前行使価額 × | 1 |
| 組織再編対価の比率 |
(4)本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(5)本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7)本新株予約権の取得条項
下記①、②及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。
②平成28年2月25日開催の取締役会決議に基づき発行した第8回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 100,000(注1) | 100,000(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 36,400(注1) | 36,400(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株につき284(注2) | 1株につき273(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月17日 至 平成32年7月16日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 284 資本組入額 142 | 発行価格 273 資本組入額 137 |
| 新株予約権の行使の条件 | (1)東京証券取引所における当社普通株式の株価が一度でも283円以下となった場合には、本新株予約権は消滅するものとする。 (2)本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 (3)本新株予約権の相続による承継は認めない。 (4)その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は0.364株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む)を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額 - 1株当たりの配当
3.平成28年2月25日開催の取締役会において承認された当社と当社の連結子会社であるあかつき証券株式会社との株式交換に係る株式交換契約書に基づき、株式交換の効力発生日である平成28年3月18日付で発行しております。
4.当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
(1)目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に基づき株式数を算定し1株未満の端数は切り捨てる。
(2)交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に準ずるものとし、次の算式により当初行使価格を決定する。
| 当初行使価額 =組織再編行為前行使価額 × | 1 |
| 組織再編対価の比率 |
(4)本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(5)本新株予約権の行使の条件
上記「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(7)本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8)本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分については組織再編対象会社の取締役会の承認を要する。
③平成29年4月5日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第1回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 15,775,045(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 7,887,522(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1株につき301(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成29年6月19日 至 平成30年3月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 301 資本組入額 151 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 (2)本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を1個単位で行使することができる。 ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は0.5株であるため、本新株予約権の行使により当社普通株式1株を取得するためには、本新株予約権2個を行使する必要がある。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | - | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注4) |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「交付株式数」という。)は0.5株であります。
ただし、行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
| 調整後交付株式数 = | 調整前交付株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
2.新株予約権の発行後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または当社が株式分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 交付株式数 ×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||
3.当社が下記事項につき当社の株主総会(株主総会が不要となる場合には、当社取締役会)で承認された場合、会社法第273条第2項の規定に従って通知又は公告した上で、その時点において残存する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について、当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式に付いて当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合、上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5)交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
(6)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めるところと同様とする。
(7)交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に定めるところと同様とする。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)交付する新株予約権の取得
上記3. 「自己新株予約権の取得事由及び取得の条件」の定めるところと同様とする。
④平成29年4月5日開催の取締役会決議に基づき発行した株式会社あかつき本社第2回新株予約権
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 10,500(注1) |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 1,050,000(注1) |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 1株につき391(注2) |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 平成29年4月21日 至 平成32年3月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 391 資本組入額 196 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (1)本新株予約権の全部又は一部を行使することはできるが、各本新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 (2)本新株予約権の相続による承継は認めない。 (3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (4)その他の本新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約書に定めるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注3) |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権の割当後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る払込金額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をする場合、乃至、当社普通株式を交付する定めのある新株予約権(取得条項付新株予約権、新株予約権付社債も含む)を発行した場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 + 交付株式数 | ||||||
新株予約権の発行後、当社が配当を実施する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端株は切り上げるものとします。
調整後行使価額=調整前行使価額 - 1株当たりの配当
3.当社が当社を消滅会社とする合併、新設分割、吸収分割、当社が完全子会社となる株式移転または株式交換(以下「組織再編行為」と総称する。)を行うときは、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、以下の条件をもって会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる会社(以下「組織再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は募集新株予約権を新たに発行するものとする。但し、吸収合併契約、新設分割契約、株式移転計画又は株式交換契約においてこの旨を定めた場合に限る。
(1)目的となる株式の種類及び数
組織再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に基づき株式数を算定し1株未満の端数は切り捨てる。
(2)交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約検者が保有する残存新株予約権と同一の数の組織再編対象会社の新株予約権を交付する。
(3)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記3.(1)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。
(4)本新株予約権の行使期間
行使期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の満了日までとする。
(5)本新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(6)本新株予約権の取得条項
下記①、②、及び③に定める本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割についての新設分割についての新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が、当社株主総会で承認されたとき(株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
②本新株予約権者が当社又は親会社の執行役員を解任された場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
③本新株予約権が、権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に定める本新株予約権の行使条件を満たさなくなった場合は、消滅していない本新株予約権に限り、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(7)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
(8)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
