有価証券報告書-第13期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年5月21日開催の取締役会において、以下のとおり、日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)との資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)、日産証券に対する第三者割当により発行される新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行及び自己株式の処分(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)を行うことについて決議し、同日付で日産証券との間で資本業務提携契約を締結しております。また本第三者割当は、平成30年6月7日に払込が完了しております。
なお、本第三者割当により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が発生しております。
(本資本業務提携)
1.本資本業務提携の目的及び理由
(1) 本資本業務提携の理由
① 当社の現況
当社は、岡藤商事株式会社(現・連結子会社、以下「岡藤商事」といいます。)が、株式移転の方法により、同社の完全親会社として設立し、平成17年4月にジャスダック証券取引所(大阪証券取引所との合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現・東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)))に株式を上場いたしました。
近年、世界のマネーマーケットが拡大する中、お客様の資産運用ニーズはますます多様化しています。こうした中、当社グループは商品取引関連事業と有価証券関連事業を融合し、総合金融会社を目指しております。
当社のルーツであり、中核会社である岡藤商事は、昭和26 年の創業以来、商品先物取引業界の老舗として、同業界の中でリーディングカンパニーとしての地位を確立してまいりました。
しかしながら、商品先物取引の全国市場出来高は、株式会社日本商品清算機構が公表している「商品別出来高推移」によると、平成20年度は46,311千枚の出来高があったものの、平成24年度には28,113千枚と30,000千枚を割り込み、これ以降、横ばい状態が続き、平成29年度も25,689千枚となっており、低迷状態から抜け出せておりません。また、価格変動の度合いを示すボラティリティも、株式会社東京商品取引所が公表しているマーケット情報の「ボラティリティ」によると、低下傾向が続いているなど、取引が低調となっております。当社グループにおいても前連結会計年度において698百万円の営業損失を計上し、当連結会計年度においても189百万円の営業損失を計上するなど業績が低迷しております。
② 資本業務提携に至った経緯
当社グループでは、前記①当社の現況で記載したような厳しい事業環境においても、ビジネスモデルの最適化を図りながら安定的に収益基盤を確保するため、既存の証券事業の収益拡大や新たな収益源の模索を継続してまいりました。このような施策の一環として、当社グループでは、平成30年1月より「取引所株価指数証拠金取引(くりっく株365)」の取扱いを開始するなどしています。また、当社グループは、中国及び東南アジアにおける当業者(商品先物取引市場に上場する商品の生産・販売等を行う事業者)を中心として法人事業を行っております。
他方で、日産証券は、昭和23年の創業以降、「顧客本位」と「地域密着」を経営方針とし、金融商品取引業者及び商品先物取引業者として、金融情勢及び顧客の投資ニーズに対して迅速かつ適切に対応すべく、M&Aによる業容の拡大、地域補完を行ってきました。また、同社は、海外を拠点とするヘッジファンドやプロップハウス等の自己資金運用業者を中心として法人事業を行っております。
このような状況において、平成30年2月に、日産証券より、当社グループが有する法人事業のノウハウを活かすことにより、同地域における商品先物取引部門の顧客開拓の実現が可能となるとともに、システム費用などのコスト削減により経営効率を高めることが予想されるとのことから、将来的な法人事業の統合を含めた協業の可能性について申入れがあり、当社と日産証券との間で協議を重ねてまいりました。そして、当社においてその内容について慎重に検討を重ねた結果、日産証券との協業は、同社が強みを有する自己資金運用業者向け法人事業において、同社と共に海外顧客の開拓を進めることが可能となることから、当社グループにおいても商品先物取引部門の法人事業の拡大が見込まれるものであり、収益拡大に資するものと判断いたしました。
このような経緯を経て、両社の企業価値の向上を図ることを目的とし、当社の事業拡大及び財務基盤の強化を目的とした本第三者割当を行い、当社株式を日産証券に交付することで、双方の強みを活かした本資本業務提携契約の締結を平成30年5月21日付で行うことといたしました。なお、両社の業務提携関係の進捗に応じて、将来的な法人事業の統合を含めた更なる資本提携関係の強化についても検討してまいります。
2.本資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
当社グループと日産証券は商品先物取引部門及び金融商品取引部門での業務提携を行ってまいります。当社と日産証券が、現在のところ合意している業務提携内容は以下のとおりであり、その詳細等につきましては、今後両社で協議し決定してまいります。
① 中国及び東南アジアを中心とした海外の商品先物取引市場の顧客の開拓
② 取引システムの共同利用による効率化
③ 日産証券が指名する者1名を当社の取締役として受け入れ
(2) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、日産証券に当社の普通株式2,000,000株(本第三者割当後の発行済株式総数に対する所有割合18.24%、所有議決権割合18.65%)を割り当てました。
本第三者割当に関する詳細は、後記「(第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分)」をご参照ください。
3.本資本業務提携の相手先の概要(平成30年3月31日現在)

(1) 名称	日産証券株式会社
(2) 所在地	東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 二家 英彰
(4) 事業内容	第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業他
(5) 資本金	1,500百万円

(第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分)

(1) 株式の種類及び数	発行新株式 普通株式 1,000,000株 処分自己株式 普通株式 1,000,000株 合計 普通株式 2,000,000株
(2) 発行金額	1株につき180円
(3) 発行金額の総額	360,000,000円
(4) 資本組入額	1株につき7.48円 (但し発行新株式1,000,000株についてのみ)
(5) 資本組入額の総額	7,483,772円 (注)
(6) 募集又は割当方法	第三者割当による方法
(7) 割当予定先	日産証券株式会社
(8) 申込期日	平成30年6月7日
(9) 払込期日	平成30年6月7日
(10) 資金の使途	日産証券の関連会社への出資金 60百万円 競合他社とのM&Aの資金 200百万円 借入金一部返済 92百万円

(注) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、会社計算規則第14条第1項に従い算出される自己株式処分差損165,032,457円が生ずるため、資本金等増加限度額が14,967,543円となることから、資本組入額の総額は7,483,772円、増加する資本準備金の額は7,483,771円となります。なお、自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
(主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動)
1.新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となるもの
日産証券株式会社
2.異動前後における当該株主の所有する議決権数(所有株式数)及び総議決権に対する所有議決権数の割合

	属性	議決権数 (所有株式数)	総議決権数に対する 所有議決権数の割合	大株主順位
異動前	―	0個 (0株)	0%	―
異動後	主要株主である筆頭株主 及びその他の関係会社	20,000個 (2,000,000株)	18.65%	第1位

(注) 1 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成30年3月31日現在の当社の総株主の議決権の数87,224個に本第三者割当に伴い増加する議決権の数20,000個を加えた議決権の数107,224個を分母として計算しております。
2 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.異動年月日
平成30年6月7日