有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(不正アクセスによるオンライントレードシステムの障害について)
当社の連結子会社である日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)において2021年4月25日より、第三者からの不正アクセスの影響で、オンライントレードシステム(先物取引・オプション取引、くりっく365、くりっく株365)に障害が発生しております。
今回の障害原因の精査及び情報漏洩の有無等につきまして、第三者の外部専門機関による調査を行った結果、これまで実施した調査においては、情報へのアクセスや収集、内外部への転送等、流出を示唆する痕跡は確認できなかった旨の報告、並びに本件不正アクセスの状況全般、データ通信記録、個人情報の保管状況、及びデータ流出経路の可能性の考察の結果、不正アクセスにより暗号化されたファイルに個人情報は含まれていない旨、持ち出し可能であったデータが存在するものの、これらが持ち出されたという痕跡は確認されていない旨、及びデータベースに保管された個人情報が持ち出された可能性は極めて低いものであると考えられる旨の報告を受けました。
当該調査結果を受けまして、当社では引き続き個人情報の流出の有無について留意するとともに、日産証券では、以下のとおり再発防止策及び事後処理策を講じる所存です。
①再発防止策
本システム障害は、日産証券におけるシステム導入時のセキュリティ要件の確認不足と外部委託管理態勢に不備があった事から、システムの外部委託先におけるサイバーセキュリティ対策の不備に気が付くことができなかった事に原因があるものと認識しております。今後は、外部委託先管理態勢を強化し、今後のサイバーセキュリティ対策に万全を期す所存です。
②事後処理策
金融商品取引業者は、金融商品市場及び金融商品取引業者の信頼を確保するため、システムを安全かつ安定的に稼働させることが求められております。特にシステム障害やサイバーセキュリティ事案の未然防止と発生時の迅速な復旧対応については、経営上の重大な課題として認識し、態勢を整備する必要があります。
このような観点から、本システム障害が発生した経緯、原因等を鑑みた場合、システム的な再発防止策の実現性や実効性の検証を徹底して行う必要があり、そのためには相当程度の時間とコストをかける必要があると考えております。本システム障害発生以来、お客様には大変なご不便をおかけしており、このような状況は出来る限り早く是正する必要があるものの、上記理由から現行システムの復旧については断念せざるを得ないと判断いたしました。
このため、現行システムによるサービスを廃止し、代替として他社システムによるサービス提供を検討いたします。具体的には、下記の「連結子会社間の会社分割(吸収分割)、子会社の事業廃業について(三京証券株式会社及び日産証券株式会社との吸収分割について)」に記載のとおり、当社グループの三京証券株式会社で使用している取引システム(くりっく365、くりっく株365)を利用することを考えております。なお、日経225先物取引・オプション取引につきましては、代替システムを検討中です。本システムリプレイスに関するスケジュールや詳細につきましては、今後決定次第お知らせいたします。
本件が当社の連結業績に与える影響については現在調査中であるため、影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積もることが困難なものについては、連結財務諸表には反映しておりません。
(連結子会社間の会社分割(吸収分割)、子会社の事業廃業について)
(岡藤商事株式会社及び日産証券株式会社との吸収分割について)
当社の連結子会社である岡藤商事株式会社(以下「岡藤商事」といいます。)及び日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)は、それぞれ2021年6月25日開催の取締役会において、2021年9月13日を効力発生日として、岡藤商事を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割の方法により、岡藤商事の金融商品取引(金融商品取引法第2条第8項第1号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る。)に関する事業の一部及び貴金属地金販売業並びにそれに附帯する事業を日産証券が承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議いたしました。
また、本吸収分割後、岡藤商事は第一種及び第二種金融商品取引業並びに商品先物取引業を廃業することを決議いたしました。
なお、当社の連結子会社である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)は、岡藤商事を所属商品先物取引業者とする商品先物取引仲介業者であり、本吸収分割に伴い、商品先物取引仲介業を廃業することを決議いたしました。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、2020年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合いたしました。
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、競争力拡大に資することを目的としております。本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとしておりますが、本吸収分割は、その一環として行うものであり、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を目的としております。
岡藤商事は1951年8月に創業し、長年にわたって商品先物取引業及び貴金属地金販売業を営んでおります。1990年代には他社に先駆けて商品ファンドや純金積立、商品先物取引のオンライントレードを開始し、1995年10月に株式店頭登録するなど、業界のリーディングカンパニーとして確固たる地位を築くに至りました。2005年4月には持株会社体制に移行に伴い、持株会社である当社がジャスダック証券取引所(現・東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード))に株式を上場し、以後、岡藤商事はグループ中核事業会社としての役割を担ってまいりました。2011年5月には総合的な金融サービスを提供する専門会社として日本FSを設立し、その所属商品先物取引業者としてリテール事業を行ってまいりました。しかしながら、岡藤商事及び日本FSが主力ビジネスとする商品先物取引業は、国内商品先物市場の出来高の低迷が続いており、顧客からの受託取引が低調となっていることから業績が悪化しております。
こうした中、上記経営統合によるグループ事業戦略の一環として、業務運営効率化とコスト削減のため、グループ内で重複する商品先物取引業を日産証券に集約する事を進めてまいりました。
2020年12月には岡藤商事の法人事業に係る商品先物取引業を、吸収分割により日産証券が承継いたしました。本吸収分割は、岡藤商事のリテール事業に係る商品先物取引業と貴金属地金販売業を日産証券に集約する事を目的とするものです。
また、本吸収分割により岡藤商事では収益となる事業がなくなるため、第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業の廃業を行う予定です。
また、岡藤商事を所属商品先物取引業者とする日本FSについても、本吸収分割に伴い、岡藤商事が廃業することから、商品先物取引仲介業の廃業を行う予定です。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
※日産証券は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を経ずに本吸収分割を行います。
(2) 本吸収分割の方法
岡藤商事を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割
(3) 本吸収分割に係る割当
本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
当事会社において資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により承継する事業に関する資産、負債その他の権利義務を吸収分割契約において定める範囲において承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
4.分割する事業の概要
岡藤商事の金融商品取引(金融商品取引法第2条第8項第1号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る)に関する事業の一部及び貴金属地金販売業、並びにそれに附帯する事業
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。
6.子会社の事業廃業
①岡藤商事
廃業する事業の内容:第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、商品先物取引業
廃業予定日 :2021年9月13日
②日本FS
廃業する事業の内容:商品先物取引仲介業
廃業予定日 :2021年9月13日
(三京証券株式会社及び日産証券株式会社との吸収分割について)
当社の連結子会社である三京証券株式会社(以下「三京証券」といいます。)及び日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)は、それぞれ2021年6月25日開催の取締役会において、2021年9月6日を効力発生日として、三京証券を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割の方法により、三京証券の金融商品取引事業のうち、くりっく365、くりっく株365に関する事業(以下、「くりっく事業」)を、吸収分割の方法により、日産証券株式会社が承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議しました。
また、当社の連結子会社である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)は、三京証券を所属金融商品取引業者とする金融商品仲介業者であり、本吸収分割に伴い、金融商品仲介業を廃業することを決議いたしました。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、2020年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合いたしました。
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、競争力拡大に資することを目的としております。本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとしておりますが、本吸収分割は、その一環として行うものであり、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を目的としております。
三京証券は1944年に創業し、1949年5月に大阪証券取引所(現大阪取引所)正会員、2013年7月に東京証券取引所取引参加者となるなど、長年にわたって証券取引業を営んでおります。2007年9月から、当社グループの傘下企業となり、以降はグループの金融商品取引業を担う事業会社としての位置付けております。直近では、グループ会社の金融商品仲介業者である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)でのくりっく事業に係る所属金融商品取引業者としての役割を果たしてまいりました。
しかしながら、日本FSのビジネスモデルであるくりっく事業に特化した商品提供態勢は、顧客本位の業務運営を進めるにあたり、顧客に対する商品性のリスクが高いばかりではなく、営業管理及び顧客管理等の経営上のリスクも高いものと判断し、グループ事業戦略の一環として日産証券に集約する事で幅広い商品の提供態勢を整え、顧客意向に沿った提案型営業を展開してまいります。このため、三京証券が日本FSから仲介業として受託するくりっく事業を日産証券に吸収分割するものです。
また、日産証券におきましては、2021年4月25日に発生いたしました不正アクセスによるオンライントレードシステム(株価指数先物取引・オプション取引、くりっく365、くりっく株365)の障害に関して、その事後処理策としてシステムリプレイスを行う予定です。本吸収分割を行うことによって、当該システムリプレイス(くりっく365、くりっく株365)を円滑に進めることができるものと考えております。
また、三京証券を所属金融商品取引業者とする日本FSについては、本吸収分割に伴い、三京証券との仲介関係が解消される事から、金融商品仲介業の廃業を行う予定です。
また、本吸収分割により、三京証券の事業は有価証券取引業となりますが、当該事業は日産証券と重複する事業であり、グループ事業戦略の一環として、財務基盤の強化とシステムコスト等削減を図る必要があると考えております。このため、現在、第三者への株式譲渡等について検討中です。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
※日産証券は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を経ずに本吸収分割を行います。
(2) 本吸収分割の方法
三京証券を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当て
本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
当事会社において資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により承継する事業に関する資産、負債その他の権利義務を吸収分割契約において定める範囲において承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
4.分割する事業の概要
三京証券の金融商品取引事業のうち、くりっく事業
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。
6.子会社の事業廃業
日本FS
廃業する事業の内容:金融商品仲介業
廃業予定日 :2021年9月6日
(日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社の事業廃業について)
当社の連結子会社である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)は、2021年6月25日開催の取締役会において、金融商品仲介業及び商品先物取引仲介業を廃業することを決議いたしました。
1.事業廃業の理由
当社グループは、2020年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社(以下、「日産証券」)を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合いたしました。
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、競争力拡大に資することを目的としております。本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとしておりますが、本事業廃業は、その一環として行うものであり、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を目的としております。
日本FSは、2011年5月に設立され、金融商品仲介業者としてグループ会社である岡藤商事株式会社(以下、「岡藤商事」)及び三京証券株式会社(以下、「三京証券」)に、商品先物仲介業者として岡藤商事株式会社(以下、「岡藤商事」)に仲介する関係にあります。
日本FSの仲介先である岡藤商事は商品関連市場デリバティブ取引を、三京証券はくりっく365、くりっく株365に関する事業を、それぞれ吸収分割により日産証券に承継する予定です。
このため、日本FSと岡藤商事及び三京証券との仲介関係が解消される事から、日本FSにおける金融商品仲介業及び商品先物取引仲介業を廃業するものです。
2.事業廃業の日程
① 金融商品仲介業
廃業予定日:2021年9月6日
② 商品先物取引仲介業
廃業予定日:2021年9月13日
3.当該子会社の概要
(不正アクセスによるオンライントレードシステムの障害について)
当社の連結子会社である日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)において2021年4月25日より、第三者からの不正アクセスの影響で、オンライントレードシステム(先物取引・オプション取引、くりっく365、くりっく株365)に障害が発生しております。
今回の障害原因の精査及び情報漏洩の有無等につきまして、第三者の外部専門機関による調査を行った結果、これまで実施した調査においては、情報へのアクセスや収集、内外部への転送等、流出を示唆する痕跡は確認できなかった旨の報告、並びに本件不正アクセスの状況全般、データ通信記録、個人情報の保管状況、及びデータ流出経路の可能性の考察の結果、不正アクセスにより暗号化されたファイルに個人情報は含まれていない旨、持ち出し可能であったデータが存在するものの、これらが持ち出されたという痕跡は確認されていない旨、及びデータベースに保管された個人情報が持ち出された可能性は極めて低いものであると考えられる旨の報告を受けました。
当該調査結果を受けまして、当社では引き続き個人情報の流出の有無について留意するとともに、日産証券では、以下のとおり再発防止策及び事後処理策を講じる所存です。
①再発防止策
本システム障害は、日産証券におけるシステム導入時のセキュリティ要件の確認不足と外部委託管理態勢に不備があった事から、システムの外部委託先におけるサイバーセキュリティ対策の不備に気が付くことができなかった事に原因があるものと認識しております。今後は、外部委託先管理態勢を強化し、今後のサイバーセキュリティ対策に万全を期す所存です。
②事後処理策
金融商品取引業者は、金融商品市場及び金融商品取引業者の信頼を確保するため、システムを安全かつ安定的に稼働させることが求められております。特にシステム障害やサイバーセキュリティ事案の未然防止と発生時の迅速な復旧対応については、経営上の重大な課題として認識し、態勢を整備する必要があります。
このような観点から、本システム障害が発生した経緯、原因等を鑑みた場合、システム的な再発防止策の実現性や実効性の検証を徹底して行う必要があり、そのためには相当程度の時間とコストをかける必要があると考えております。本システム障害発生以来、お客様には大変なご不便をおかけしており、このような状況は出来る限り早く是正する必要があるものの、上記理由から現行システムの復旧については断念せざるを得ないと判断いたしました。
このため、現行システムによるサービスを廃止し、代替として他社システムによるサービス提供を検討いたします。具体的には、下記の「連結子会社間の会社分割(吸収分割)、子会社の事業廃業について(三京証券株式会社及び日産証券株式会社との吸収分割について)」に記載のとおり、当社グループの三京証券株式会社で使用している取引システム(くりっく365、くりっく株365)を利用することを考えております。なお、日経225先物取引・オプション取引につきましては、代替システムを検討中です。本システムリプレイスに関するスケジュールや詳細につきましては、今後決定次第お知らせいたします。
本件が当社の連結業績に与える影響については現在調査中であるため、影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積もることが困難なものについては、連結財務諸表には反映しておりません。
(連結子会社間の会社分割(吸収分割)、子会社の事業廃業について)
(岡藤商事株式会社及び日産証券株式会社との吸収分割について)
当社の連結子会社である岡藤商事株式会社(以下「岡藤商事」といいます。)及び日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)は、それぞれ2021年6月25日開催の取締役会において、2021年9月13日を効力発生日として、岡藤商事を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割の方法により、岡藤商事の金融商品取引(金融商品取引法第2条第8項第1号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る。)に関する事業の一部及び貴金属地金販売業並びにそれに附帯する事業を日産証券が承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議いたしました。
また、本吸収分割後、岡藤商事は第一種及び第二種金融商品取引業並びに商品先物取引業を廃業することを決議いたしました。
なお、当社の連結子会社である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)は、岡藤商事を所属商品先物取引業者とする商品先物取引仲介業者であり、本吸収分割に伴い、商品先物取引仲介業を廃業することを決議いたしました。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、2020年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合いたしました。
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、競争力拡大に資することを目的としております。本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとしておりますが、本吸収分割は、その一環として行うものであり、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を目的としております。
岡藤商事は1951年8月に創業し、長年にわたって商品先物取引業及び貴金属地金販売業を営んでおります。1990年代には他社に先駆けて商品ファンドや純金積立、商品先物取引のオンライントレードを開始し、1995年10月に株式店頭登録するなど、業界のリーディングカンパニーとして確固たる地位を築くに至りました。2005年4月には持株会社体制に移行に伴い、持株会社である当社がジャスダック証券取引所(現・東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード))に株式を上場し、以後、岡藤商事はグループ中核事業会社としての役割を担ってまいりました。2011年5月には総合的な金融サービスを提供する専門会社として日本FSを設立し、その所属商品先物取引業者としてリテール事業を行ってまいりました。しかしながら、岡藤商事及び日本FSが主力ビジネスとする商品先物取引業は、国内商品先物市場の出来高の低迷が続いており、顧客からの受託取引が低調となっていることから業績が悪化しております。
こうした中、上記経営統合によるグループ事業戦略の一環として、業務運営効率化とコスト削減のため、グループ内で重複する商品先物取引業を日産証券に集約する事を進めてまいりました。
2020年12月には岡藤商事の法人事業に係る商品先物取引業を、吸収分割により日産証券が承継いたしました。本吸収分割は、岡藤商事のリテール事業に係る商品先物取引業と貴金属地金販売業を日産証券に集約する事を目的とするものです。
また、本吸収分割により岡藤商事では収益となる事業がなくなるため、第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業の廃業を行う予定です。
また、岡藤商事を所属商品先物取引業者とする日本FSについても、本吸収分割に伴い、岡藤商事が廃業することから、商品先物取引仲介業の廃業を行う予定です。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
| 取締役会決議日(両社) | 2021年6月25日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2021年6月25日 |
| 吸収分割承認株主総会(岡藤商事) | 2021年6月29日 |
| 効力発生日 | 2021年9月13日(予定) |
※日産証券は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を経ずに本吸収分割を行います。
(2) 本吸収分割の方法
岡藤商事を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割
(3) 本吸収分割に係る割当
本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
当事会社において資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により承継する事業に関する資産、負債その他の権利義務を吸収分割契約において定める範囲において承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) 商号 | 岡藤商事株式会社 | 日産証券株式会社 | |
| (2) 本店所在地 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号 | |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 増田 潤治 | 代表取締役社長 二家 英彰 | |
| (4) 事業内容 | 第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業 他 | 第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業 他 | |
| (5) 資本金の額 | 1,000百万円 | 1,500百万円 | |
| (6) 設立年月日 | 1951年8月4日 | 1948年1月13日 | |
| (7) 発行済株式数 | 9,965,047株 | 8,360,000株 | |
| (8) 事業年度の末日 | 3月31日 | 3月31日 | |
| (9) 大株主及び持分比率 (2021年3月31日現在) | 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 100.0% | 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 100.0% | |
| (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2021年3月期 | |
| 純資産 | 2,007 | 9,970 | |
| 総資産 | 12,562 | 66,499 | |
| 1株当たり純資産(円) | 201.46 | 1,192.70 | |
| 営業収益 | 850 | 6,113 | |
| 営業利益又は営業損失(△) | △404 | 505 | |
| 経常利益又は経常損失(△) | △319 | 668 | |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | △397 | 527 | |
| 1株当たり当期純利益又は当期純損失(△)(円) | △39.87 | 63.07 | |
4.分割する事業の概要
岡藤商事の金融商品取引(金融商品取引法第2条第8項第1号に規定する商品関連市場デリバティブ取引に限る)に関する事業の一部及び貴金属地金販売業、並びにそれに附帯する事業
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。
6.子会社の事業廃業
①岡藤商事
廃業する事業の内容:第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業、商品先物取引業
廃業予定日 :2021年9月13日
②日本FS
廃業する事業の内容:商品先物取引仲介業
廃業予定日 :2021年9月13日
(三京証券株式会社及び日産証券株式会社との吸収分割について)
当社の連結子会社である三京証券株式会社(以下「三京証券」といいます。)及び日産証券株式会社(以下「日産証券」といいます。)は、それぞれ2021年6月25日開催の取締役会において、2021年9月6日を効力発生日として、三京証券を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割の方法により、三京証券の金融商品取引事業のうち、くりっく365、くりっく株365に関する事業(以下、「くりっく事業」)を、吸収分割の方法により、日産証券株式会社が承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議しました。
また、当社の連結子会社である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)は、三京証券を所属金融商品取引業者とする金融商品仲介業者であり、本吸収分割に伴い、金融商品仲介業を廃業することを決議いたしました。
1.本吸収分割の目的
当社グループは、2020年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、日産証券を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合いたしました。
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、競争力拡大に資することを目的としております。本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとしておりますが、本吸収分割は、その一環として行うものであり、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を目的としております。
三京証券は1944年に創業し、1949年5月に大阪証券取引所(現大阪取引所)正会員、2013年7月に東京証券取引所取引参加者となるなど、長年にわたって証券取引業を営んでおります。2007年9月から、当社グループの傘下企業となり、以降はグループの金融商品取引業を担う事業会社としての位置付けております。直近では、グループ会社の金融商品仲介業者である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)でのくりっく事業に係る所属金融商品取引業者としての役割を果たしてまいりました。
しかしながら、日本FSのビジネスモデルであるくりっく事業に特化した商品提供態勢は、顧客本位の業務運営を進めるにあたり、顧客に対する商品性のリスクが高いばかりではなく、営業管理及び顧客管理等の経営上のリスクも高いものと判断し、グループ事業戦略の一環として日産証券に集約する事で幅広い商品の提供態勢を整え、顧客意向に沿った提案型営業を展開してまいります。このため、三京証券が日本FSから仲介業として受託するくりっく事業を日産証券に吸収分割するものです。
また、日産証券におきましては、2021年4月25日に発生いたしました不正アクセスによるオンライントレードシステム(株価指数先物取引・オプション取引、くりっく365、くりっく株365)の障害に関して、その事後処理策としてシステムリプレイスを行う予定です。本吸収分割を行うことによって、当該システムリプレイス(くりっく365、くりっく株365)を円滑に進めることができるものと考えております。
また、三京証券を所属金融商品取引業者とする日本FSについては、本吸収分割に伴い、三京証券との仲介関係が解消される事から、金融商品仲介業の廃業を行う予定です。
また、本吸収分割により、三京証券の事業は有価証券取引業となりますが、当該事業は日産証券と重複する事業であり、グループ事業戦略の一環として、財務基盤の強化とシステムコスト等削減を図る必要があると考えております。このため、現在、第三者への株式譲渡等について検討中です。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
| 取締役会決議日(両社) | 2021年6月25日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2021年6月25日 |
| 吸収分割承認株主総会(三京証券) | 2021年6月29日 |
| 効力発生日 | 2021年9月6日(予定) |
※日産証券は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を経ずに本吸収分割を行います。
(2) 本吸収分割の方法
三京証券を分割会社、日産証券を承継会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当て
本吸収分割による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
当事会社において資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本吸収分割により承継する事業に関する資産、負債その他の権利義務を吸収分割契約において定める範囲において承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | |
| 商号 | 三京証券株式会社 | 日産証券株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 | 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目38番11号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 青山 秀世 | 代表取締役社長 二家 英彰 |
| 事業内容 | 第一種及び第二種金融商品取引業 | 第一種及び第二種金融商品取引業、商品先物取引業 他 |
| 資本金の額 | 537百万円 | 1,500百万円 |
| 設立年月日 | 1944年4月27日 | 1948年1月13日 |
| 発行済株式数 | 7,260,000株 | 8,360,000株 |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| 大株主及び持株比率 (2021年3月31日現在) | 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 100% | 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 100% |
| (10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円) | ||
| 決算期 | 2021年3月期 | 2021年3月期 |
| 純資産 | 955 | 9,970 |
| 総資産 | 5,302 | 66,499 |
| 1株当たり純資産(円) | 131.64 | 1,192.70 |
| 営業収益 | 2,896 | 6,113 |
| 営業利益 | 36 | 505 |
| 経常利益 | 42 | 668 |
| 当期純利益 | 37 | 527 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 5.11 | 63.07 |
4.分割する事業の概要
三京証券の金融商品取引事業のうち、くりっく事業
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額及び決算期に変更はありません。
6.子会社の事業廃業
日本FS
廃業する事業の内容:金融商品仲介業
廃業予定日 :2021年9月6日
(日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社の事業廃業について)
当社の連結子会社である日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社(以下、「日本FS」)は、2021年6月25日開催の取締役会において、金融商品仲介業及び商品先物取引仲介業を廃業することを決議いたしました。
1.事業廃業の理由
当社グループは、2020年10月1日付で、当社を株式交換完全親会社、日産証券株式会社(以下、「日産証券」)を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合いたしました。
本経営統合は、両社がグループ会社として一体となることで経営基盤の強化を図り、競争力拡大に資することを目的としております。本経営統合によるシナジー効果の最大化を図るため、グループ事業再編、システム統合、重複部門の集約等を通じて効率化を促進するとしておりますが、本事業廃業は、その一環として行うものであり、グループ経営資源の有効活用と激動する時代の変化に即応する組織態勢の構築を目的としております。
日本FSは、2011年5月に設立され、金融商品仲介業者としてグループ会社である岡藤商事株式会社(以下、「岡藤商事」)及び三京証券株式会社(以下、「三京証券」)に、商品先物仲介業者として岡藤商事株式会社(以下、「岡藤商事」)に仲介する関係にあります。
日本FSの仲介先である岡藤商事は商品関連市場デリバティブ取引を、三京証券はくりっく365、くりっく株365に関する事業を、それぞれ吸収分割により日産証券に承継する予定です。
このため、日本FSと岡藤商事及び三京証券との仲介関係が解消される事から、日本FSにおける金融商品仲介業及び商品先物取引仲介業を廃業するものです。
2.事業廃業の日程
① 金融商品仲介業
廃業予定日:2021年9月6日
② 商品先物取引仲介業
廃業予定日:2021年9月13日
3.当該子会社の概要
| 商号 | 日本フィナンシャルセキュリティーズ株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都中央区新川二丁目12番16号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 青山 秀世 |
| 事業内容 | 金融商品仲介業、商品先物取引仲介業、貴金属地金販売業 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 設立年月日 | 2011年5月9日 |
| 発行済株式数 | 7,000株 |
| 決算期 | 3月31日 |
| 大株主及び持株比率 (2021年3月31日現在) | 岡藤日産証券ホールディングス株式会社 100% |
| 直前事業年度の財政状態及び経営成績(単位:百万円) | |
| 決算期 | 2021年3月期 |
| 純資産 | 201 |
| 総資産 | 464 |
| 1株当たり純資産(円) | 28,828.24 |
| 営業収益 | 2,338 |
| 営業利益 | 268 |
| 経常利益 | 267 |
| 当期純利益 | 176 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 25,180.92 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
