有価証券報告書-第16期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、平成29年6月22日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたのでお知らせいたします。なお、募集の概要は以下の通りでございます。

(1)新株予約権の割当日	平成29年7月10日
(2)新株予約権の数	19,500個
(3)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:普通株式1,950,000株 (本新株予約権1個あたり100株)
(4)発行価額	本新株予約権1個あたり1,547円(1株あたり)
(5)調達資金の額(差引手取概算額)	1,120,601,500円(注)1 (内訳) 新株予約権発行分 30,166,500円 新株予約権行使分 1,154,400,000円 新株予約権発行費用の概算額 △63,965,000円
(6)募集又は割当方法	第三者割当方式
(7)割当先及び割当新株予約権数	Ibuki Japan Fund 1,950,000株
(8)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生日を条件としております。 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引き受け契約を締結する予定であります。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額であります。行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
不動産物件に関する取得資金	1,120	平成29年10月～平成31年6月
合計	1,120

(注)1.本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,120,601,500円については、すべて賃料及び運営により収益を計上できる不動産物件の取得資金への充当を予定しており、転売益を目的とした不動産物件の取得資金への充当は予定しておりません。現時点において具体的な取得予定物件はまだ確保しておりませんが、当社は多数の物件情報を入手しており、新株予約権の権利行使の進捗に合わせて、候補物件を絞り込み、具体的取得手続きを進めてまいります。なお、現状において当社が取得を検討する物件の方針としましては、築年数の経過した案件であってもリノベーションや、当社の施策によりオペレーションを改善することにより収益性を向上できる案件を基準として検討しております。
エリアとしては、東京都内を中心に、地方都市の都市部等も視野に入れており、また金額としても7～10億円程度の規模の案件を発掘してまいります。
なお、案件を取得した結果、リノベーション費用、不動産取得税の資金等、取得した不動産が収益を計上するために必要とする資金が不足する場合には、改めて借入による調達を模索するほか、追加のエクイティファイナンスについても検討する可能性がございます。また、取得する不動産の取得資金に加え、取得した不動産が収益を計上するために必要とする資金の総額が、本新株予約権の発行による調達額を下回り、調達資金が余る可能性が生ずる場合には、余った資金で、小規模な物件の取得も検討するほか、本新株予約権の取得条項を発動する可能性もございます。
2.新株予約権が行使されなかった場合、または当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当社の手取資金額は減少します。本新株予約権の権利行使に伴う手取資金が減少した場合には、取得する物件の再検討を行います。また、本新株予約権の権利行使の状況に応じて調達する案件の検討を行っていく方針であるため、当社が想定する期間以上に本新株予約権の権利行使に時間を要する場合は、案件取得にも時間を要するため、収益の向上にも時間を要する可能性があります。