有価証券報告書-第49期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治体制
提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ.企業統治の体制の概要
当社は経営の安全性と透明性を高めるため、以下の体制、組織を構築しております。
(a)取締役会による「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」
当社の取締役会は、取締役7名(うち4名は監査等委員)で構成されており、経営課題や取り巻く環境変化に一歩先を行く迅速な意思決定と実行のスピードアップが図れるよう、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担っております。
(b)監査等委員会制度を中心とするモニタリング
当社は、監査等委員会制度を中心として経営のモニタリングを実施しております。当社の監査等委員会は、監査等委員4名(全て社外取締役)で構成されており、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との積極的な情報交換などにより、取締役の職務の執行を監査するほか、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。
(c)内部監査体制及び監査等委員会・会計監査人との連携
当社は、内部監査を行う独立した部門として内部監査室を設置して「業務監査」を実施するにあたり、監査等委員会や会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら、内部監査機能の強化を図っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社においては、独立性を保持し、法律や税務会計等の専門知識等を有する複数の社外取締役(監査等委員会)が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」と、取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とを調和させ、ガバナンスの有効性を図っております。かかる体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「会社創業以来の経営理念であるお客様第一主義を基本とし、常に公正・中立の立場に立ち、質の高いサービスを提供することにより豊かな社会づくりに貢献する」ことを目標とし、株主、お客様、取引先、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを当社の行動原理・原則である「アサックス企業行動憲章」にて宣言しております。
また、当社の企業価値の向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、以下の通り「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この方針に基づき体制の整備を進めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、コンプライアンスが経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、「アサックス企業行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより社会規範や倫理に則った企業活動を遂行することを基本方針とする。
2)「コンプライアンス規程」をはじめとした社内の諸規程を制定して取締役及び使用人に周知徹底を図り、以下の体制を整備・運用する。
ⅰ 取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ⅱ 監査等委員会は、取締役の職務執行状況につき、監査基準及び監査計画に基づき監査を行う。
ⅲ コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、総務統括部長をコンプライアンス責任者に任命し、会社全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ⅳ コンプライアンス推進部署による研修等のコンプライアンス教育を通して、継続的に研鑽を積む環境を整備する。
ⅴ 内部通報制度を設け、その実効性を確保するために通報者の匿名性保持、通報に基づく調査・措置、通報者の不利益取扱の禁止等の措置を講じる。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は、法令、定款及び「文書管理規程」をはじめとした社内規程に基づき適正に保存及び管理を行う。
2)情報の管理に関しては「個人情報保護および安全管理に関する取扱規程」及び「個人情報保護および安全管理に関する運用細則」を策定し、遵守の徹底を図る。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定める。
2)「リスク管理規程」により、リスクの定義及びリスク管理部署を定め、当社を取り巻くリスクに対し、リスクの排除、予防及びリスクによる不測の損失に対し効果的に対処する管理体制を整備する。
3)万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失の拡大を防止し、これを最小限に止めるよう努める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。
2)「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」において職務の分掌及び権限について詳細を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
3)取締役会の事務局を設置し、資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、必要に応じて速やかに取締役会を開催し、付議基準に定める事項が適時に上程・審議できる体制を確保する。
(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重する中で、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備する。
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は、財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社への定期的な報告を行うとともに、当社からの役員の派遣、当社監査等委員会及び内部監査室による監査等を通じて、子会社における業務を監視・監督する。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社において「リスク管理規程」を定めてリスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するとともに、子会社が抱えるリスクを把握し、適正に管理する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社から派遣した役員に業務執行を委嘱し、効率的に子会社の取締役の職務の執行が行われることを確保する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容に応じて「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制を適切に構築及び運用させるものとし、子会社における財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を構築及び運用させる。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえで必要な人員を配置する。
(g)前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
1)前号の取締役及び使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保する。
2)前号の取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(h)監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況の報告を行う。
ⅱ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに常勤の監査等委員に報告を行い、常勤の監査等委員は臨時監査等委員会を招集し、事実の報告を行う。
2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ 当社は、子会社の取締役及び使用人がその業務執行に関し当社の監査等委員会から報告を求められた場合、速やかに報告するための体制を整備する。
ⅱ 「コンプライアンス規程」により子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に直接報告を行うことができる体制を整備する。
(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するために、「コンプライアンス規程」において報告者の不利益取扱の禁止等の措置を規定する。
(j)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会が職務の執行につき費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用又は債務を処理するものとする。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
2)監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、意見交換及び情報交換により監査等委員会の監査の実効性を確保する。
(l)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「アサックス企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを宣言し、反社会的勢力排除に関して「コンプライアンス規程」に明文の根拠を設け、組織全体として対応することとする。
(m)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、内部監査室が代表取締役社長の指示の下、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の態勢構築・整備を推進する。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行うため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの種類に応じて主管部署及び管理責任者を定めております。
管理責任者は、日頃からリスク管理の重要性を啓蒙するとともに、万一不測の事態が発生した場合は直ちに代表取締役社長及び常勤の監査等委員に報告するとともに、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の専門家を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えております。
また、定期的に行う内部監査を通してリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の「(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に定める方針に基づき体制の整備を進めております。
② 内部監査及び監査等委員会の状況
当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室1名を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役4名(いずれも社外取締役)で構成されております。
内部監査につきましては、内部監査室長に業務経験豊富な支店長経験者を登用し、業務執行部門における関連法令及び社内規程の遵守状況、業務プロセスの適正性の監査を目的として、内部監査規程に基づき、年間の計画を立案し、代表取締役社長承認のうえ「業務監査」を実施しております。また内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応の一環として、当社の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。こうした「業務監査」及び「財務報告に係る内部統制の評価」の結果については、代表取締役社長及び監査等委員会並びに会計監査人に報告し、積極的な情報交換を通じて効率的で実効性のある監査の実施を図っております。
監査等委員会につきましては、「法令、定款に基づき、会社業務の執行が適法かつ的確に行われているかについて重点監査を行う。」との監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務の調査等により取締役の職務執行を監査するとともに、業務執行部門に対しても原則として年1回の監査を実施し、内部監査室との連携を図っております。また、会計監査人による監査実施状況のヒアリングや監査現場への立会い等を通じて意見交換等の連携を強化し、会計監査における緊密な連携を図っております。
なお、当社は、以下のとおり法律及び財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。
・取締役(監査等委員)橋本鉄郎は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有しております。
・取締役(監査等委員)中尾正信は、弁護士の資格を有しております。
・取締役(監査等委員)石橋俊英は、公認会計士の資格を有しております。
・取締役(監査等委員)松﨑孝夫は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有しております。
③ 社外取締役
イ.社外取締役の主な活動状況
当事業年度における取締役会及び監査等委員会における出席並びに発言状況
当社の社外取締役は4名(いずれも監査等委員)です。
社外取締役の活動状況につきましては、取締役橋本鉄郎は当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
取締役中尾正信は当事業年度中に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に法律的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から必要な発言を適宜行っております。
取締役石橋俊英は当事業年度中に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に会計の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から必要な発言を適宜行っております。
取締役松﨑孝夫は当事業年度中に開催された取締役会14回の全てに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、客観的・中立的立場からの経営監視機能を強化することが重要であると考えております。現状では、社外取締役による監督又は監査が実施されることによって、外部からの経営監視機能が確保されていると認識しております。
ロ.取締役等との意見交換
社外取締役は、定期的に開催される取締役会のほか、代表取締役社長及び取締役等とのミーティングを適宜に開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督、監査及び会計の監査を行っております。
ハ.社外取締役の機能及び役割
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
ニ.社外取締役の独立性に関する考え方
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
ホ.当社と当社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役橋本鉄郎は、当社の株式を1,000株保有しております。
社外取締役石橋俊英は、当社の株式を1,500株保有しております。
社外取締役松﨑孝夫は、当社の株式を200株保有しております。
なお、上記以外の社外取締役1名と当社との間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
へ.責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し、役員報酬額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
(当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名)
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(当社の会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 5名
その他 8名
当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定による記載すべき利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は定款において取締役の員数を11名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする。その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び第47期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役が経営の執行等を行うに当たり、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑪ 取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点で責任限定契約の締結はありません。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨についても定款に定めております。
① 企業統治体制
提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ.企業統治の体制の概要
当社は経営の安全性と透明性を高めるため、以下の体制、組織を構築しております。
(a)取締役会による「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」
当社の取締役会は、取締役7名(うち4名は監査等委員)で構成されており、経営課題や取り巻く環境変化に一歩先を行く迅速な意思決定と実行のスピードアップが図れるよう、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担っております。
(b)監査等委員会制度を中心とするモニタリング
当社は、監査等委員会制度を中心として経営のモニタリングを実施しております。当社の監査等委員会は、監査等委員4名(全て社外取締役)で構成されており、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との意見交換、定期的な取締役等からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との積極的な情報交換などにより、取締役の職務の執行を監査するほか、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。
(c)内部監査体制及び監査等委員会・会計監査人との連携
当社は、内部監査を行う独立した部門として内部監査室を設置して「業務監査」を実施するにあたり、監査等委員会や会計監査人との情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図りながら、内部監査機能の強化を図っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社においては、独立性を保持し、法律や税務会計等の専門知識等を有する複数の社外取締役(監査等委員会)が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う「監査」と、取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とを調和させ、ガバナンスの有効性を図っております。かかる体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、「会社創業以来の経営理念であるお客様第一主義を基本とし、常に公正・中立の立場に立ち、質の高いサービスを提供することにより豊かな社会づくりに貢献する」ことを目標とし、株主、お客様、取引先、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを当社の行動原理・原則である「アサックス企業行動憲章」にて宣言しております。
また、当社の企業価値の向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、以下の通り「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この方針に基づき体制の整備を進めております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、コンプライアンスが経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、「アサックス企業行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより社会規範や倫理に則った企業活動を遂行することを基本方針とする。
2)「コンプライアンス規程」をはじめとした社内の諸規程を制定して取締役及び使用人に周知徹底を図り、以下の体制を整備・運用する。
ⅰ 取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ⅱ 監査等委員会は、取締役の職務執行状況につき、監査基準及び監査計画に基づき監査を行う。
ⅲ コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、総務統括部長をコンプライアンス責任者に任命し、会社全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
ⅳ コンプライアンス推進部署による研修等のコンプライアンス教育を通して、継続的に研鑽を積む環境を整備する。
ⅴ 内部通報制度を設け、その実効性を確保するために通報者の匿名性保持、通報に基づく調査・措置、通報者の不利益取扱の禁止等の措置を講じる。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報は、法令、定款及び「文書管理規程」をはじめとした社内規程に基づき適正に保存及び管理を行う。
2)情報の管理に関しては「個人情報保護および安全管理に関する取扱規程」及び「個人情報保護および安全管理に関する運用細則」を策定し、遵守の徹底を図る。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定める。
2)「リスク管理規程」により、リスクの定義及びリスク管理部署を定め、当社を取り巻くリスクに対し、リスクの排除、予防及びリスクによる不測の損失に対し効果的に対処する管理体制を整備する。
3)万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失の拡大を防止し、これを最小限に止めるよう努める。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務執行が適切に行われるよう、取締役会は「取締役会規程」に基づき運営する。
2)「組織・業務分掌規程」及び「職務権限規程」において職務の分掌及び権限について詳細を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。
3)取締役会の事務局を設置し、資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、必要に応じて速やかに取締役会を開催し、付議基準に定める事項が適時に上程・審議できる体制を確保する。
(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重する中で、グループの企業価値を持続的に向上できるよう、グループにおける内部統制システムを整備する。
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は、財務諸表、事業報告その他の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社への定期的な報告を行うとともに、当社からの役員の派遣、当社監査等委員会及び内部監査室による監査等を通じて、子会社における業務を監視・監督する。
2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社において「リスク管理規程」を定めてリスク管理に係る体制を整備し、当社はその適正な運用を確保するとともに、子会社が抱えるリスクを把握し、適正に管理する。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社から派遣した役員に業務執行を委嘱し、効率的に子会社の取締役の職務の執行が行われることを確保する。
4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容に応じて「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス体制を適切に構築及び運用させるものとし、子会社における財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の体制を構築及び運用させる。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえで必要な人員を配置する。
(g)前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
1)前号の取締役及び使用人の任命・異動等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保する。
2)前号の取締役及び使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
(h)監査等委員会への報告に関する体制
1)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況の報告を行う。
ⅱ 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに常勤の監査等委員に報告を行い、常勤の監査等委員は臨時監査等委員会を招集し、事実の報告を行う。
2)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ 当社は、子会社の取締役及び使用人がその業務執行に関し当社の監査等委員会から報告を求められた場合、速やかに報告するための体制を整備する。
ⅱ 「コンプライアンス規程」により子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に直接報告を行うことができる体制を整備する。
(i)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するために、「コンプライアンス規程」において報告者の不利益取扱の禁止等の措置を規定する。
(j)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会が職務の執行につき費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用又は債務を処理するものとする。
(k)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
2)監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との連携を保ち、意見交換及び情報交換により監査等委員会の監査の実効性を確保する。
(l)反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「アサックス企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを宣言し、反社会的勢力排除に関して「コンプライアンス規程」に明文の根拠を設け、組織全体として対応することとする。
(m)財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、内部監査室が代表取締役社長の指示の下、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の態勢構築・整備を推進する。
ニ.リスク管理体制の整備状況
当社における経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業内容におけるリスクの適正な分析・評価・検討を行うため、「リスク管理規程」に基づき、リスクの種類に応じて主管部署及び管理責任者を定めております。
管理責任者は、日頃からリスク管理の重要性を啓蒙するとともに、万一不測の事態が発生した場合は直ちに代表取締役社長及び常勤の監査等委員に報告するとともに、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の専門家を含めた対策チームを組織して迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整えております。
また、定期的に行う内部監査を通してリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」の「(e)当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に定める方針に基づき体制の整備を進めております。
② 内部監査及び監査等委員会の状況
当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室1名を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役4名(いずれも社外取締役)で構成されております。
内部監査につきましては、内部監査室長に業務経験豊富な支店長経験者を登用し、業務執行部門における関連法令及び社内規程の遵守状況、業務プロセスの適正性の監査を目的として、内部監査規程に基づき、年間の計画を立案し、代表取締役社長承認のうえ「業務監査」を実施しております。また内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応の一環として、当社の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。こうした「業務監査」及び「財務報告に係る内部統制の評価」の結果については、代表取締役社長及び監査等委員会並びに会計監査人に報告し、積極的な情報交換を通じて効率的で実効性のある監査の実施を図っております。
監査等委員会につきましては、「法令、定款に基づき、会社業務の執行が適法かつ的確に行われているかについて重点監査を行う。」との監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務の調査等により取締役の職務執行を監査するとともに、業務執行部門に対しても原則として年1回の監査を実施し、内部監査室との連携を図っております。また、会計監査人による監査実施状況のヒアリングや監査現場への立会い等を通じて意見交換等の連携を強化し、会計監査における緊密な連携を図っております。
なお、当社は、以下のとおり法律及び財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。
・取締役(監査等委員)橋本鉄郎は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有しております。
・取締役(監査等委員)中尾正信は、弁護士の資格を有しております。
・取締役(監査等委員)石橋俊英は、公認会計士の資格を有しております。
・取締役(監査等委員)松﨑孝夫は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有しております。
③ 社外取締役
イ.社外取締役の主な活動状況
当事業年度における取締役会及び監査等委員会における出席並びに発言状況
当社の社外取締役は4名(いずれも監査等委員)です。
社外取締役の活動状況につきましては、取締役橋本鉄郎は当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
取締役中尾正信は当事業年度中に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に法律的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から必要な発言を適宜行っております。
取締役石橋俊英は当事業年度中に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に会計の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等、専門的見地から必要な発言を適宜行っております。
取締役松﨑孝夫は当事業年度中に開催された取締役会14回の全てに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
また、当事業年度において開催された監査等委員会12回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、客観的・中立的立場からの経営監視機能を強化することが重要であると考えております。現状では、社外取締役による監督又は監査が実施されることによって、外部からの経営監視機能が確保されていると認識しております。
ロ.取締役等との意見交換
社外取締役は、定期的に開催される取締役会のほか、代表取締役社長及び取締役等とのミーティングを適宜に開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督、監査及び会計の監査を行っております。
ハ.社外取締役の機能及び役割
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
ニ.社外取締役の独立性に関する考え方
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
ホ.当社と当社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役橋本鉄郎は、当社の株式を1,000株保有しております。
社外取締役石橋俊英は、当社の株式を1,500株保有しております。
社外取締役松﨑孝夫は、当社の株式を200株保有しております。
なお、上記以外の社外取締役1名と当社との間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
へ.責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 126,388 | 121,200 | - | - | 5,188 | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 12,000 | 12,000 | - | - | - | 4 |
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社では、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、内規に基づき会社の業績や役員個々人の成果等を勘案し、役員報酬額を決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
(当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名)
| 新日本有限責任監査法人 | 指定有限責任社員 業務執行社員 | 吉田 亮一氏 |
| 〃 | 〃 〃 | 板谷 秀穂氏 |
継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(当社の会計監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 5名
その他 8名
当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定による記載すべき利害関係はありません。
⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社は定款において取締役の員数を11名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする。その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び第47期定時株主総会終結前の行為に関する監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは取締役が経営の執行等を行うに当たり、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑪ 取締役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点で責任限定契約の締結はありません。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
また、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨についても定款に定めております。