有価証券報告書-第55期(2023/04/01-2024/03/31)
② 社外役員の状況
イ.社外取締役の主な活動状況
当事業年度における取締役会及び監査等委員会における出席並びに発言状況
当事業年度における社外取締役は3名(いずれも監査等委員)です。
社外取締役の活動状況につきましては、取締役成田隆一は当事業年度中に開催された取締役会17回の全てに出席し、不動産鑑定士としての専門的見地に基づく発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、当事業年度中に開催された監査等委員会13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
取締役松﨑孝夫は当事業年度中に開催された取締役会17回の全てに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識に基づいた発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、当事業年度中に開催された監査等委員会13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
取締役林康司は当事業年度中に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、弁護士としての専門的見地に基づく発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、当事業年度中に開催された監査等委員会13回のうち12回に出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、客観的・中立的立場からの経営監視機能を強化することが重要であると考えております。現状では、社外取締役による監督又は監査が実施されることによって、外部からの経営監視機能が確保されていると認識しております。
ロ.取締役等との意見交換
社外取締役は、定期的に開催される取締役会のほか、取締役等とのミーティングを適宜開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督、監査及び会計の監査を行っております。
ハ.社外取締役の機能及び役割
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
ニ.社外取締役の独立性に関する考え方
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
ホ.当社と当社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役松﨑孝夫は、当社の株式を600株保有しております。
なお、上記以外の社外取締役2名と当社との間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。
内部監査につきましては、内部監査室長に業務経験豊富な者を登用し、業務執行部門における関連法令及び社内規程の遵守状況、業務プロセスの適正性の監査を目的として、内部監査規程に基づき、年間の計画を立案し、代表取締役社長承認のうえ「業務監査」を実施しております。また内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応の一環として、当社の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。こうした「業務監査」及び「財務報告に係る内部統制の評価」の結果については、代表取締役社長及び監査等委員会並びに会計監査人に報告し、積極的な情報交換を通じて効率的で実効性のある監査の実施を図っております。
なお、内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはないものの、内部監査室長より監査等委員会において報告された内部監査結果につき監査等委員会から取締役会に報告する体制とすることで、取締役会に対して情報の連携を図っております。
監査等委員会につきましては、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、「法令、定款に基づき、会社業務の執行が適法かつ的確に行われているかについて重点監査を行う。」との監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務の調査等により取締役の職務執行を監査するとともに、業務執行部門に対しても原則として年1回の監査を実施し、内部監査室との連携を図っております。また、会計監査人による監査実施状況のヒアリングや監査現場への立会い等を通じて意見交換等の連携を強化し、会計監査における緊密な連携を図っております。
なお、当社は、以下のとおり法律及び財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。
・取締役(監査等委員)成田隆一は、不動産鑑定士の資格を有しております。
・取締役(監査等委員)松﨑孝夫は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有しております。
・取締役(監査等委員)林康司は、弁護士の資格を有しております。
また、当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は主に以下のとおりです。
・監査方針および監査計画の策定
・取締役の選任及び報酬に関する意見の決定
・監査等委員の選任及び報酬に関する意見の決定
・監査報告書の作成
・会計監査人の監査の相当性に関する意見形成
・会計監査人の選任に関する決定
・会計監査人の監査報酬に関する同意
イ.社外取締役の主な活動状況
当事業年度における取締役会及び監査等委員会における出席並びに発言状況
当事業年度における社外取締役は3名(いずれも監査等委員)です。
社外取締役の活動状況につきましては、取締役成田隆一は当事業年度中に開催された取締役会17回の全てに出席し、不動産鑑定士としての専門的見地に基づく発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、当事業年度中に開催された監査等委員会13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
取締役松﨑孝夫は当事業年度中に開催された取締役会17回の全てに出席し、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識に基づいた発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、当事業年度中に開催された監査等委員会13回の全てに出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
取締役林康司は当事業年度中に開催された取締役会17回のうち16回に出席し、弁護士としての専門的見地に基づく発言を適宜行っており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
また、当事業年度中に開催された監査等委員会13回のうち12回に出席し、監査結果についての意見交換等必要な発言を適宜行っております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」を担う取締役会に対し、客観的・中立的立場からの経営監視機能を強化することが重要であると考えております。現状では、社外取締役による監督又は監査が実施されることによって、外部からの経営監視機能が確保されていると認識しております。
ロ.取締役等との意見交換
社外取締役は、定期的に開催される取締役会のほか、取締役等とのミーティングを適宜開催し、会社の経営、コーポレート・ガバナンス等について率直な意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督、監査及び会計の監査を行っております。
ハ.社外取締役の機能及び役割
社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
ニ.社外取締役の独立性に関する考え方
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
ホ.当社と当社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役松﨑孝夫は、当社の株式を600株保有しております。
なお、上記以外の社外取締役2名と当社との間には、特別な人的関係、資本関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。
内部監査につきましては、内部監査室長に業務経験豊富な者を登用し、業務執行部門における関連法令及び社内規程の遵守状況、業務プロセスの適正性の監査を目的として、内部監査規程に基づき、年間の計画を立案し、代表取締役社長承認のうえ「業務監査」を実施しております。また内部監査室は、金融商品取引法の内部統制報告制度への対応の一環として、当社の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。こうした「業務監査」及び「財務報告に係る内部統制の評価」の結果については、代表取締役社長及び監査等委員会並びに会計監査人に報告し、積極的な情報交換を通じて効率的で実効性のある監査の実施を図っております。
なお、内部監査室が取締役会に対して直接報告を行う仕組みはないものの、内部監査室長より監査等委員会において報告された内部監査結果につき監査等委員会から取締役会に報告する体制とすることで、取締役会に対して情報の連携を図っております。
監査等委員会につきましては、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、「法令、定款に基づき、会社業務の執行が適法かつ的確に行われているかについて重点監査を行う。」との監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席、業務の調査等により取締役の職務執行を監査するとともに、業務執行部門に対しても原則として年1回の監査を実施し、内部監査室との連携を図っております。また、会計監査人による監査実施状況のヒアリングや監査現場への立会い等を通じて意見交換等の連携を強化し、会計監査における緊密な連携を図っております。
なお、当社は、以下のとおり法律及び財務会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員を選任しております。
・取締役(監査等委員)成田隆一は、不動産鑑定士の資格を有しております。
・取締役(監査等委員)松﨑孝夫は、金融機関における豊富な経験と幅広い専門知識を有しております。
・取締役(監査等委員)林康司は、弁護士の資格を有しております。
また、当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容は主に以下のとおりです。
・監査方針および監査計画の策定
・取締役の選任及び報酬に関する意見の決定
・監査等委員の選任及び報酬に関する意見の決定
・監査報告書の作成
・会計監査人の監査の相当性に関する意見形成
・会計監査人の選任に関する決定
・会計監査人の監査報酬に関する同意