有価証券報告書-第105期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
1 事業分離
[西日本シティTT証券株式会社への東海東京証券株式会社の南九州3支店の会社分割]
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
西日本シティTT証券株式会社
② 分離した事業の内容
東海東京証券株式会社の南九州3支店(熊本支店、宮崎支店及び鹿児島支店)における金融商品取引業(ただし、以下に記載の業務及び商品に関するものを除く)
ⅰ 東海東京カード
ⅱ るいとうくらぶ(株式累積投資)
ⅲ ファンドるいとう(投信定期買付)
ⅳ 外国株式(米国・カナダ・欧州・香港・韓国を除く)
ⅴ 店頭デリバティブ(株券貸借取引を含む)
ⅵ 上場先物取引(売・買)及び上場オプション取引(売)
ⅶ 日興MRF以外のMRF
ⅷ その他承継することができないものとして別途合意する業務及び商品
③ 事業分離を行った主な理由
当社及び株式会社西日本シティ銀行は、当社が有する証券ビジネスに関する高度なノウハウ・機能と、株式会社西日本シティ銀行の持つ豊富な顧客基盤・店舗網、地域に根ざして築き上げたブランド力というお互いの強みを融合させた西日本シティTT証券株式会社を設立し、同社は平成22年5月より福岡県を中心に金融商品取引業を営んでおります。
平成27年5月で西日本シティTT証券株式会社開業から5年が経過し、営業拠点も13拠点となり開業時より順調に拡大するなど、地域内での存在感がより一層増している中、当社は、地域により密着したサービスをお客様に提供するため、東海東京証券株式会社の南九州3支店における金融商品取引業を西日本シティTT証券株式会社に会社分割することといたしました。
④ 事業分離日
平成28年8月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
東海東京証券株式会社を分割会社とし、西日本シティTT証券株式会社を承継会社とする分割型吸収分割といたします。
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
事業譲渡益 850百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	金額 (百万円)	項目	金額 (百万円)
現金及び預金	0	信用取引負債	127
顧客分別金信託	343	預り金	318
信用取引資産	127	その他	27
未収収益、その他	1	流動負債合計	473
流動資産合計	472	その他	1
有形固定資産	15	固定負債合計	1
無形固定資産	6
投資その他の資産	62
固定資産合計	84
合計	556	合計	474

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
投資・金融サービス業
(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	当連結会計年度
営業収益	225百万円
営業利益	△76百万円

2 取得による企業結合
[株式会社ETERNALの株式の取得]
(1) 企業結合の概要
当社は、平成29年3月15日に、株式会社ETERNALの全株式を取得し、同社を完全子会社といたしました。
① 被取得企業の名称及び事業内容

名称	株式会社ETERNAL
事業内容	生命保険・損害保険の保険代理店事業
	経営コンサルティング事業
	ファイナンシャルプランニング事業

② 企業結合を行った主な理由
当社は、経営計画「Ambitious 5」の基本戦略のひとつに「Community & the Middle(戦略的地域・顧客への特化)」を掲げ、独自性ある総合金融グループとして、顧客基盤と収益の拡大を図っております。
株式会社ETERNALは、来店型保険ショップ『保険テラス』を運営し、“いつでも気軽に来店できる、行きつけのカフェのような空間”をブランドコンセプトに、関東圏、関西圏を中心に約70ヵ店の店舗網を擁しております。
当社は、グループの中長期的な成長を見据え、若年・次世代の顧客層との接点の確保が経営上重要と認識しております。当該顧客層の来店が多数見込まれる株式会社ETERNALの完全子会社化はグループの基盤拡大に資するものと考え、今般の株式取得を決定したものです。
③ 企業結合日
平成29年3月15日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が株式会社ETERNALの議決権100.0%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日が当連結会計年度末日であるため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
① 取得の対価

取得の対価	株式会社ETERNALの普通株式	3,400百万円
取得原価		3,400百万円

② 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 21百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 2,804百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる定額法
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	982百万円
固定資産	384百万円
資産合計	1,367百万円
流動負債	333百万円
固定負債	438百万円
負債合計	771百万円

(6) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,036百万円
営業利益	56百万円
経常利益	42百万円
税金等調整前当期純利益	30百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	8百万円
1株当たり当期純利益	0.03円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。