有価証券報告書-第106期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
[髙木証券株式会社の株式の取得]
(1) 企業結合の概要
当社は、公開買付け及び会社法第179条に基づく株式の全部を売り渡す請求により株式を取得したため、髙木証券株式会社及びその子会社である髙木ビジネスサービス株式会社を完全子会社といたしました。なお、髙木ビジネスサービス株式会社は、平成30年1月に清算結了したため連結の範囲から除外しております。
① 被取得企業の名称、事業内容

名称	髙木証券株式会社及びその子会社である髙木ビジネスサービス株式会社
事業内容	金融商品取引業及び事務サービス業

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、Alliance & Platform(事業基盤の積極拡大)戦略推進の一環として平成25年頃より髙木証券株式会社と外国株式や国内外の債券等の商品供給による取引関係を構築しております。当社グループが中部地区を強みとしている一方、同社が関西地区を強みとしている等、同社とは大都市圏に基盤を有する共通点を持ちながらも強みとする地域が異なります。当社グループと同社双方がそれぞれ有する経営資源の共同活用や事業上の協働等を通じ、当社のみならず同社においてもその事業シナジーの創出が可能ではあるものの、より一層その効果を高めるためには、当社と同社との間における強固な資本関係の構築が必要不可欠であるとの結論に至り、同社株式を取得し連結子会社といたしました。
③ 企業結合日
平成29年4月11日(公開買付けによる株式取得日)
平成29年4月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
なお、当社は株式の全てを取得することを目的とした一連の株式取得を一体の取引として処理しております。
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が髙木証券株式会社の議決権100%を取得したため、当社を取得企業と いたしました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年4月1日から平成30年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	15,815百万円
取得原価		15,815百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 48百万円
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
11,160百万円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳(連結)

流動資産	25,894百万円
固定資産	13,484百万円
資産合計	39,378百万円
流動負債	9,201百万円
固定負債	3,120百万円
特別法上の準備金	23百万円
負債合計	12,345百万円

2 暫定的な会計処理の確定に伴う取得原価の当初配分額の重要な見直し
[株式会社ETERNALの株式の取得]
平成29年3月15日(前連結会計年度)に行われた株式会社ETERNALの株式取得に伴う連結子会社化について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
企業結合日においてその他無形固定資産の評価額に関する情報がなかったため、評価額を0としておりましたが、当連結会計年度に情報を入手し、評価額が1,633百万円と算定されたため見直しを行いました。これに伴い、企業結合日におけるのれんの金額の見直しも行いました。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額2,804百万円は、会計処理の確定により1,132百万円減少し、1,671百万円となりました。
また、前連結会計年度末の連結貸借対照表は、のれんが1,132百万円減少、その他無形固定資産が1,633百万円増加、繰延税金負債が500百万円増加しております。