有価証券報告書-第105期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年4月11日に、髙木証券株式会社の普通株式53,066,317株及び新株予約権証券212,000株を公開買付けにより取得いたしました。この結果、当社の同社に対する議決権比率は90.54%に達したことから、同日付けで同社を連結子会社といたしました。
なお、当社は同社の特別支配株主となったことから、同社を完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、平成29年4月13日に会社法第179条に基づき、同社を除く非支配株主の全員に対し、その所有する同社株式の全部を売り渡す請求をすることを同社に通知し、同社取締役会の承認を受けました。この結果、平成29年5月8日に同社普通株式5,542,434株を追加取得し、同社は当社の完全子会社となりました。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称、事業内容及び規模

名称	髙木証券株式会社
事業内容	金融商品取引業
規模(平成29年3月期(連結))
資本金	11,069百万円
純資産	29,476百万円
総資産	41,854百万円
営業収益	5,352百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	2,067百万円
(注)上記の規模は、会計監査人の監査対象外であります。

(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、Alliance & Platform(事業基盤の積極拡大)戦略推進の一環として平成25年頃より髙木証券株式会社と外国株式や国内外の債券等の商品供給による取引関係を構築しております。当社グループが中部地区を強みとしている一方、同社が関西地区を強みとしている等、同社とは大都市圏に基盤を有する共通点を持ちながらも強みとする地域が異なります。当社グループと同社双方がそれぞれ有する経営資源の共同活用や事業上の協働等を通じ、当社のみならず同社においてもその事業シナジーの創出が可能ではあるものの、より一層その効果を高めるためには、当社と同社との間における強固な資本関係の構築が必要不可欠であるとの結論にいたり、同社株式を取得し連結子会社といたしました。
(3) 企業結合日
平成29年4月11日
(4) 企業結合の法的形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 90.54%
(注)当社は、企業結合日後に髙木証券株式会社を除く非支配株主に対して会社法第179条に基づく同社株式の全部を売り渡す請求を行い、同社取締役会の承認を受けて平成29年5月8日に議決権比率9.46%を追加取得し、同社は当社の完全子会社となりました。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が髙木証券株式会社の議決権90.54%を取得したため、当社を取得企業といたしました。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) 取得の対価

取得の対価	髙木証券株式会社の普通株式	14,327百万円
	髙木証券株式会社の新株予約権証券	57百万円
取得原価		14,384百万円

(2) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 45百万円
3 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。