有価証券報告書-第107期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
1 連結子会社間の会社分割及び連結子会社の第三者割当増資並びに連結範囲の変更
当社は、2019年1月30日付の取締役会決議に基づき株式会社十六銀行と、当社完全子会社の東海東京証券株式会社と十六TT証券株式会社の間で、東海東京証券株式会社の岐阜県内の4拠点における事業(一部のお客さま並びに業務及び商品に係る事業を除く)を会社分割の方法により、十六TT証券株式会社に承継することとする吸収分割契約の締結に合意し、2019年6月3日に会社分割が行われました。
なお、十六TT証券株式会社は、2019年6月3日付の第三者割当増資によって株式会社十六銀行より出資を受け、当社の連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)しております。
(1) 取引の目的及び概要
① 業務提携
当社グループは、2017年4月より、経営計画「New Age's, Flag Bearer 5 ～新時代の旗手～」を開始しており、お客さまのニ-ズの多様化や高度化、あるいはFinTechやAIなどデジタル金融サ-ビスの浸透などのビジネス環境の急激な変化に対応し、先進的な「総合金融グル-プ」への進化をめざしております。
株式会社十六銀行は、2017年4月より、第14次中期経営計画「All For Your Smile こころにひびくサービスを～2nd Stage～」を開始しており、「お客さまから必要とされ、お客さまとともに成長する金融グループ」を目指し、「エンゲージメント1st」を行動基軸として、お客さま及び地域経済の成長への貢献と、地域を支えるための安定性・永続性のある収益構造が好循環するビジネスモデルへの変革を図っております。
両社は、こうした取組みを進める中で、東海地域を地盤とする両社が提携を行うことにより、対等なビジネスパートナーとして相互にその業務をサポートし、営業基盤の強化を図るとともに、地域貢献に資する取組みを推進することが可能になると考えております。
両社は、2018年3月23日に基本合意した包括的業務提携の第一弾として、お互いの強みを融合した合弁証券会社の設立について具体的に検討し、2019年1月30日に合意のうえ、2019年6月3日に十六TT証券株式会社が開業しました。
② 会社分割
東海東京証券株式会社を分割会社とし、十六TT証券株式会社を承継会社とする分割型吸収分割方式。
③ 第三者割当増資
当社と株式会社十六銀行は、前記の会社分割後、直ちに十六TT証券株式会社が実施する第三者割当増資を株式会社十六銀行が全額引受けることにより、十六TT証券株式会社を両社の合弁会社(株式会社十六銀行60%出資、当社40%出資)としました。
(2)会社分割の概要
① 会社分割の効力発生日
2019年6月3日
② 分割又は承継した資産、負債の項目及び金額(百万円未満は四捨五入)

資産		負債
項目	金額 (百万円)	項目	金額 (百万円)
現金及び預金	4	信用取引負債	352
顧客分別金信託	583	預り金	528
信用取引資産	352	受入保証金	55
その他	5	その他	0
流動資産合計	943	流動負債合計	934
有形固定資産	95
無形固定資産	1
投資その他の資産	52
固定資産合計	148
合計	1,090	合計	934

(注)上記金額は2019年3月31日現在のもので、分割日までに変動する可能性があります。
③ 分割対価の内容
本会社分割に際して、承継会社である十六TT証券株式会社は、普通株式3,500株を発行し、会社分割の効力発生日に東海東京証券株式会社に交付しました。また、東海東京証券株式会社は同日、当社に対し当該株式を配当として交付しました。
(3) 第三者割当増資の概要
① 募集又は割当方法
第三者割当
② 発行新株式数
普通株式 5,400株
③ 発行価額
1株につき 1百万円
④ 発行価額の総額 5,465百万円
⑤ 資本組入額 増加する資本の額 2,950百万円
増加する資本準備金の額 2,515百万円
⑥ 払込期日 2019年6月3日
(4)連結範囲の変更
当社は、前記の第三者割当増資に伴う持分比率の低下により、十六TT証券株式会社を連結の範囲から除外(持分法適用関連会社へ変更)し、持分変動利益を計上する見込みであります。
2 自己株式の取得及び消却
当社は、2019年5月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。また、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決定しました。
(1)自己株式取得に関する取締役会決議の内容
① 取得する株式の種類
当社普通株式
② 取得する株式の総数
10,000,000株(上限)
③ 取得する期間
2019年6月3日から2019年8月26日まで
④ 取得価額の総額
3,575百万円(上限)
(2)自己株式消却に関する事項の内容
① 消却する株式の種類
当社普通株式
② 消却する株式の数
10,000,000株
③ 消却予定日
2019年8月30日までに実施