有価証券報告書-第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 会社の機関の内容
当社は監査等委員会設置会社であります。当連結会計年度末における当社の会社の機関の内容は、以下のとおりです。
取締役14名のうち、5名を社外取締役とすることにより、取締役会の活性化を図るとともに経営の透明性を高め、また、監査等委員5名(うち社外監査等委員4名)が取締役の職務執行について監査しております。
取締役会が決定した基本方針に基づき、当社および子会社等の経営全般的な重要事項および業務執行に関する重要事項を審議・協議・決定し業務執行の意思統一を図る機関として、経営会議を取締役会の下に設置しております。業務執行の機動性を高めるため、重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議に大幅に委任しております。また、適切なリスク管理を図るため、リスク管理に関して取締役会から委任された事項を審議・決定する機関としてリスク管理会議を設置しております。経営会議およびリスク管理会議傘下に当社の重要事項を審議、および調査研究を組織横断的に実施する諮問機関として各種の委員会を設置しております。
監査等委員会監査の状況につきましては「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当連結会計年度末における当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況は、以下のとおりです。
当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ、ハおよび第2項ならびに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり整備しております。
イ.法令等遵守体制
a. 役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「MUFG Way」、「行動規範」および「MUSHDグループコンプライアンスに関するグローバル・ガバナンス・スタンダード規則」を定め、当社のコンプライアンス基本方針とする。
b. 社内規則の整備を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。
c. コンプライアンスを担当する役員を置くとともに、コンプライアンスに関する統括部署を設置する。
d. コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、コンプライアンス体制を実効性あるものにするための組織的な取組み)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。
e. コンプライアンス・ホットライン(広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受け付ける内部通報制度)を設置する。
f. 「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。
g. グローバルな総合金融グループの一員として、その業務が犯罪目的に利用されることを防止することが、経営の重要課題の一つであることを認識し、マネー・ローンダリングの防止に努める。
ロ.顧客保護等管理体制
a. 「MUFG Way」、「行動規範」および「MUFGフィデューシャリー・デューティー基本方針」を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、社内規則等の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じてお客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。
b. 個人情報の管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。
c. 利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。
ハ.情報保存管理体制
a. 取締役会および経営会議等の会議の議事録のほか、取締役の職務執行にかかる重要な情報について、社内規則等の定めるところにより、保存・管理を行うものとする。
b. 保存・管理されている情報について担当部署は、合理的な事情がある場合、いつでも閲覧または謄写に供することができる体制を整備する。
ニ.リスク管理体制
a. 施策計画その他戦略目標に基づき、すべての主要なリスクを特定・計測・制御・継続監視するとともに、そのプロセスの有効性を監査を通じて検証することにより、リスクに見合った収益の安定的計上、適正な資本構成の達成、資源の適正配分等の基盤を提供し、株主価値の最大化に資することとする。
b. リスクを次のように分類、定義したうえで社内規則においてリスク管理・運営の基本方針を定めるとともに個々のリスク管理および運営体制においてはリスクの特定、計測、制御、継続監視の重要性を認識し、その把握と管理のための体制を整備する。
・市場リスク
・信用リスク
・資金流動性リスク
・オペレーショナルリスク
・モデルリスク
・評判リスク
c. 取締役は、業務推進担当部署から独立した、リスク管理および運営機能ならびに内部監査機能を担う部署をそれぞれ設け、それぞれの機能遂行に必要な経営資源の配分を行うこととする。
d. 多岐に亘る当社グループの業務のリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握・運営を図るものとし、そのための体制を確立、維持、発展させ、リスク管理のベストプラクティスを目指すものとする。
e. 当社の連結対象子会社のリスク管理および運営に際しては、当社グループにおけるリスク管理および運営方針に則り業務実態に応じた態勢を目指すよう各社を指導するとともに、所在する各種リスクを把握・管理する態勢の整備に努めるものとする。
f. 危機事象に対し、社内規則で定める以下の事業継続に向けた基本方針に基づき、危機管理体制の整備を行うものとする。
・お客さまおよび役職員の生命、身体等の安全確保を最優先する。
・お客さまのデータおよび資産保護を図りつつ、迅速な復旧対策を講じる。
・業務継続に務めるも、非常時において当社グループの事業に支障が生じ、全ての業務を継続させることが困難となった場合には、お客さまの生活、経済活動および証券市場の機能維持の観点から優先する業務を再開・継続させ、お客さまへの影響の極小化に務める。
ホ.効率性確保のための体制
a. 経営目標を定めるとともに、財務計画・事業戦略、リスク・アペタイトを有機的に関連付けた経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
b. 取締役の職務執行の効率性を高めるために、取締役会の効率的な運営を図るとともに、リスク管理会議、経営会議を設置し、会社法で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行等の決定を委任する。
c. 取締役会、リスク管理会議、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置し、取締役会、リスク管理会議、経営会議の協議・決議に資する事項の審議を組織横断的に行う。
d. 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規則に基づく業務分掌ならびに職務権限、組織体制の整備を行い、職務執行を分担する。
ヘ.グループ管理体制
a. 当社グループにおける業務の適正を確保するため以下のような体制を整備する。
・当社グループの経営目標の達成ならびに業務の健全、適切かつ効率的な運営の確保とともに、子会社等を含めたグループ事業の発展を図るため、原則として経営管理契約を締結し、当社グループ各社からの業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、コンプライアンス管理に係る事項等について、当社グループ会社から報告等を受け、グループの連結戦略の策定・推進など、子会社等への指導・助言を含めた経営管理を行う。
・子会社経営管理に関する基本方針を定める社内規則を制定する他、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、財務報告に係る内部統制等の各社内規則において子会社管理に関する事項を定める。
b. MUFGグループ内企業との不適切な取引を防止し、当社グループの健全性を確保するため以下のような体制を整備する。
・MUFGグループ外の社外取締役を複数選任する。
・過半数をMUFGグループ外の社外取締役で構成する監査等委員会において、内部監査および法令遵守に関わる諸事項を審議する。
ト.内部監査体制
a. 当社グループの価値を高め、MUFG Wayの実現に貢献するために、ガバナンス、リスク・マネジメントおよびコントロールの各プロセスの有効性の評価および改善を行う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備する。
b. 当社および当社グループの内部監査の基本事項を定めた社内規則を制定する。
c. 当社および当社グループの内部監査担当部署として内部監査部を設置する。
d. 内部監査部長は、監査等委員会および会計監査人等の外部監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の実効的な実施に努める。
チ.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制
a. 監査等委員会の職務を補助する組織の設置、使用人の配置については、監査等委員会の意向を尊重する。
b. 監査等委員会の職務を補助し、かつ監査等委員会の運営事務に関する職務を行う組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮の下に置く。
c. 監査等委員会室の人事に関する事項等、監査等委員会の補助者の独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。
リ.監査等委員会への報告体制
a. 役職員等は社内規則の定めるところにより当社および当社グループに関する下記の事項を監査等委員会に報告し
なければならない。
・ 取締役会および経営会議で決議された事項
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 内部監査の実施状況およびその結果
・ 定款および重大な法令違反等
・ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および事案内容
・ その他監査等委員会が報告を求める事項
b. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を所定の規則等において定め
る。
ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針
監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。
ル.その他監査等委員会による監査の実効性確保のための体制
a. 監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会運営方針、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項についてはその意向を尊重する。
b. 監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な委員会等に出席できる。
c. 監査等委員会は、監査の実効をあげるため何時でも重要な役職員から業務の報告を求め、調査することができる。
d. 監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会は代表取締役、内部監査部門と適時および定期的に意見交換できる。
e. 監査等委員会による監査の実効性を確保するための基本事項を定めた社内規則を制定する。
f. 監査等委員会は、内部監査担当部署から内部監査計画の協議と内部監査結果の報告を受ける他、必要に応じて内部監査担当部署に対して具体的な指示を行うことができる。
g. 内部監査部門の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。
③ 役員報酬の内容
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
<役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針>a. 本方針の位置づけ
・本方針は、親会社であるMUFGの報酬委員会が定める「役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下「MUFG方針」といいます。)を踏まえ、当社の取締役会で決定しております。
b. 理念・目的
・MUFGグループは、「世界が進むチカラになる。」をパーパス(存在意義)に、3年後の目指す姿として「金融とデジタルの力で未来を切り拓くNo.1ビジネスパートナー」を、さらに中長期的に目指す姿として「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を掲げております。また、持続可能な環境・社会がMUFGの持続的成長の大前提であるとの考えのもと、社会課題解決とMUFGの経営戦略を一体と捉えた価値創造のさらなる進化を目指しております。
・当社は、MUFGグループの中核総合証券グループとして、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対応し、モルガン・スタンレーのグローバルな知見を活かすと同時に、MUFGグループ各社との協働をさらに進め、さらには当社グループ内各社の総合機能を最大限活用することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速に提供してまいります。
・役員報酬の決定方針としては、このような経営方針の実現を目指し、事業の強靭性・競争力を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびにサステナビリティ経営のさらなる進化を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めるとともに、「変革への挑戦」に向けた取組みを後押しすることを目的としております。また、経済および社会の情勢、当社の業績の状況および財務の健全性、ならびに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえるとともに、役員報酬決定プロセスに係る高い客観性および透明性を確保してまいります。
c. 報酬水準
・役員報酬の水準に関しては、経済および社会の情勢、業界動向、当社の経営環境および業績の状況ならびに取締役および執行役員(以下「役員等」といいます。)の採用国における人材マーケットの状況等を踏まえ、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、当社として競争力のある適切な水準を決定することとしております。
・役職別の報酬水準(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)は、社長の報酬額を最上位とし、以下、役位を基本として会長、役付執行役員、非役付執行役員の順に、報酬種類別に報酬額が逓減する報酬体系としています。また、各役員が担う役割・責務等に応じて、「取締役手当」「委員(長)手当」等の加算を行っております。
d. 決定等の機関および権限等
・本方針は、当社の取締役会が決定しています。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会において報酬種類別の総額をそれぞれ決定し、その範囲内において取締役会から委任を受けた社長が、親会社であるMUFGの報酬委員会の審議内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。また、決定された内容については、監査等委員会へ報告を行っております。
・MUFGは、独立社外取締役および代表執行役社長である取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設けて、「MUFG方針」に従って取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、ならびに同社子会社の役職員を兼務する場合は、当社等子会社が決定した子会社役職員としての報酬等(ただし、賞与は標準額)を合算した総額について決定しております。
・さらに、MUFGの報酬委員会は、同社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容を決定するとともに、当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容、ならびに当社を含む同社の主な子会社の会長、副会長、社長および頭取の報酬等も審議し、同社取締役会に提言しております。
・当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において年額報酬の総額を決定し、その範囲内において監査等委員である取締役の協議により、監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬等の額を設定しております。
e. 報酬等の構成・体系および内容
Ⅰ.構成・体系
・当社の役員等が受ける報酬等は、原則として、「基本報酬」(固定)、「株式報酬」(株価および中長期業績連動)および「役員賞与」(短期業績連動)の3種類により構成し、それぞれの種類ごとに分けて支払うこととしております。また、その構成割合は、前述の理念・目的ならびに各役員等の職務内容を踏まえ適切に設定しております。
・社長の報酬構成割合は、これら3種類の報酬のバランス型としております。
・役職別の報酬構成割合は、社長の業績等連動報酬割合(ここでは、「株式報酬+役員賞与」の割合をいう。)を最上位とし、以下、役位を基本として会長、役付役員、非役付役員の順に業績等連動報酬割合が逓減する報酬体系としています。
・なお、経営の監督・モニタリング機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役は、その職務内容を勘案し、株式報酬および役員賞与の支給対象外としております。
Ⅱ.各報酬の内容
(Ⅰ)基本報酬
・「基本報酬」は、原則として、各役員等の役位や各役員等が担う役割・責務、駐在地等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。
・役位別の報酬額を基本として、「取締役手当」「住宅手当」「委員(長)手当」等の加算を行っております。
(Ⅱ)株式報酬
・「株式報酬」は、2016年度よりMUFGグループ共通の新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、MUFGグループの中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲を高めるとともに、MUFG株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。
・本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各役員等にMUFG株式等が交付される制度となっております。
ⅰ.業績連動部分
・「役位に応じて定められた基準額 × MUFG中期経営計画の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて0～150%の範囲で変動)」に相当するMUFG株式等(注1)が原則として3年ごとのMUFG中期経営計画の終了後に交付されます。
(注1)信託によるMUFG株式の平均取得単価により計算されます。
・業績達成度を評価するうえでの指標および方法は、MUFG中期経営計画等を踏まえ以下のとおりとしております。
(ⅰ)競合比較評価部分(評価ウエイト50%)
以下の指標の前年度比伸び率の競合他社比較
・MUFG連結業務純益(同25%)
・MUFG親会社株主に帰属する当期純利益(同25%)
(ⅱ)中計達成度評価部分(同50%)
以下の指標のMUFG中期経営計画における目標比達成率
・MUFG連結ROE(MUFG基準)(同30%)
・MUFG連結経費削減額(業績連動経費を除く)(同15%)
・ESG評価機関評価(同5%)
ⅱ.業績非連動部分
・「役位に応じて定められた基準額」に相当するMUFG株式等(注1)が、原則として各役員等の退任時に交付されます。
ⅲ.マルス・クローバック
・株式報酬において、役員等の職務に関し、当社と役員等との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合、当社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した場合ならびに重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等については、付与済みの株式交付ポイントの没収もしくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できることとしております。
ⅳ.株式保有方針
・役員の在任期間中に取得したMUFG株式は、保有株式数の多寡にかかわらず、原則、退任時までその全量を継続保有することとしております。
(Ⅲ)役員賞与
・「役員賞与」は、役員等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、短期業績連動報酬として、「役員評価シート」等を用いて前年度の業績および役員等個人の職務遂行状況に応じて決定し(役位別の基準額に対し0～200%の範囲で変動)、原則として年1回、業績評価確定後速やかに現金で支払うこととしております。
・社長・会長(以下「社長等」といいます。)の評価項目別のウエイトは、定量評価70%、定性評価30%とし、定量評価指標および評価方法は、以下のとおりです。
・当社連結経常利益(評価ウエイト25%)
・当社親会社株主に帰属する当期純利益(同10%)
・当社連結ROE(同25%)
・当社連結経費額(同10%)
・また、社長等の定性評価方法は、例えば「業界No.1のクオリティを有する顧客満足度No.1の証券会社実現に向けた基礎の確立」、「ウェルスマネジメントソリューションの強化」、「お客さまに提供する商品供給力・開発力の強化」、「デジタル戦略の推進」等6項目程度を設定し、各々のKPI(Key Performance Indicator)を踏まえ項目ごとに評価を行った後、定性評価全体について8段階評価を行っています。
・上記定性評価項目には、例えば環境・社会課題解決への貢献、従業員エンゲージメントの向上、ガバナンス態勢の強化・高度化等、サステナビリティ経営の進化に向けたESG(注2)に関する項目が含まれます。また、各取締役の賞与評価においても、担当業務の事業戦略等に応じESG要素を組み込むこととしております。
・定量評価と定性評価を合わせた社長等の総合評価は、0～200%の範囲で評価を行っています。
・社長等の各評価は、MUFG報酬委員会において同社独立社外取締役のみにより審議しております。
・社長等以外の役員賞与は、MUFG報酬委員会で審議・決定された社長等の総合評価をベースとして、各々の業績を社長が最終評価し、決定しております。
Ⅲ.その他
・上記にかかわらず、日本以外の現地採用役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。
ロ.役員報酬の内容
(名) (百万円)
(注)1.記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.当社は、2016年7月1日付で、非金銭報酬として役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。(株式報酬制度の内容は「イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。)
上記表中の株式報酬の額には、当該制度に基づき付与された株式交付ポイントに係る当事業年度中の費用計上額および配当給付額を記載しております。
3.社外取締役には、当社の親会社等から上記のほかに22百万円の報酬が支給されております。
4.前MUFG中期経営計画(2018～2020年度)ならびに現中期経営計画(2021～2023年度)に係る業績連動型株式報酬制度における各指標の目標および達成率は以下のとおりです。
<前中期経営計画期間>
<現中期経営計画期間>
6.2019～2021年度中に支給された社長の役員賞与における各前年度業績の評価内容は、以下のとおりです。なお、2021年度業績の評価方法も原則同様です。
(注)1.各定量評価指標は、「前年度比増減率」および「目標比達成率」をウエイト1:1で評価しています。
2.定性評価は8段階評価、定量評価を合わせた総合評価は0～200%の範囲で評価を行っています。
3.各評価は、MUFG報酬委員会において独立社外取締役のみにより決定しています。
ハ.方針の決定権限者等ならびに委員会等の活動内容
・当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、取締役会が決定しており、その権限の内容および裁量の範囲は、イ.「d. 決定等の機関および権限等」に記載のとおりです。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、決定の機動性確保ならびに各取締役の担当領域を俯瞰したうえで適切な賞与評価を実施する観点から、取締役会から委任を受けた取締役社長(代表取締役) 兼 グローバルCEO(2021年度までは荒木三郎)が、親会社であるMUFGの報酬委員会の審議内容も踏まえ決定しております。
・2021年度に取締役会において以下を決議しております。
・なお、MUFG報酬委員会の活動内容は、MUFGの有価証券報告書をご参照ください。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、当連結会計年度末の定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨規定しております。
当該定款に基づき当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役(業務執行取締役であるものを除く。)の責任限定契約
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
⑤ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社の取締役・執行役員およびMUMSSの取締役・監査役・執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。また、全ての保険料を両社が負担しております。
⑥ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
当社の当連結会計年度末の定款には、取締役の定数および選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
(取締役の員数および選任)
第15条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は6名以内とし、それぞれ区別して株主総会において選任する。
2.前項の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主の出席を要する。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
⑦ 剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策および配当政策を機動的に遂行するため、会社法第459条第1項各号に規定される、剰余金の配当および株主との合意による自己株式の取得等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができます。また、当社は、株主への利益配分の機会を増やすため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができます。
① 会社の機関の内容
当社は監査等委員会設置会社であります。当連結会計年度末における当社の会社の機関の内容は、以下のとおりです。
取締役14名のうち、5名を社外取締役とすることにより、取締役会の活性化を図るとともに経営の透明性を高め、また、監査等委員5名(うち社外監査等委員4名)が取締役の職務執行について監査しております。
取締役会が決定した基本方針に基づき、当社および子会社等の経営全般的な重要事項および業務執行に関する重要事項を審議・協議・決定し業務執行の意思統一を図る機関として、経営会議を取締役会の下に設置しております。業務執行の機動性を高めるため、重要な業務執行の決定を取締役会から経営会議に大幅に委任しております。また、適切なリスク管理を図るため、リスク管理に関して取締役会から委任された事項を審議・決定する機関としてリスク管理会議を設置しております。経営会議およびリスク管理会議傘下に当社の重要事項を審議、および調査研究を組織横断的に実施する諮問機関として各種の委員会を設置しております。
監査等委員会監査の状況につきましては「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
② 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当連結会計年度末における当社の内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況は、以下のとおりです。
当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ、ハおよび第2項ならびに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)を以下のとおり整備しております。
イ.法令等遵守体制
a. 役職員の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するため、「MUFG Way」、「行動規範」および「MUSHDグループコンプライアンスに関するグローバル・ガバナンス・スタンダード規則」を定め、当社のコンプライアンス基本方針とする。
b. 社内規則の整備を通じて、役職員が法令等を遵守するための体制を整備する。
c. コンプライアンスを担当する役員を置くとともに、コンプライアンスに関する統括部署を設置する。
d. コンプライアンス・プログラム(役職員を対象とする教育等、コンプライアンス体制を実効性あるものにするための組織的な取組み)を策定し、その進捗状況のフォローアップを実施する。
e. コンプライアンス・ホットライン(広く社員等から不正行為に関する通報を社外を含む窓口で受け付ける内部通報制度)を設置する。
f. 「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。
g. グローバルな総合金融グループの一員として、その業務が犯罪目的に利用されることを防止することが、経営の重要課題の一つであることを認識し、マネー・ローンダリングの防止に努める。
ロ.顧客保護等管理体制
a. 「MUFG Way」、「行動規範」および「MUFGフィデューシャリー・デューティー基本方針」を踏まえて「お客さま本位の徹底」を実現するため、社内規則等の制定、管理・統括部署の設置、役職員への周知等を通じてお客さまへの説明やサポート体制、情報管理体制、利益相反管理体制等を整備する。
b. 個人情報の管理体制整備の一環として「個人情報保護方針」を策定し、個人情報が適切に保護・管理される体制を整備する。
c. 利益相反管理に関する基本方針として「利益相反管理方針」を策定し、お客さまの利益を不当に害することがないよう、利益相反を管理する体制を整備する。
ハ.情報保存管理体制
a. 取締役会および経営会議等の会議の議事録のほか、取締役の職務執行にかかる重要な情報について、社内規則等の定めるところにより、保存・管理を行うものとする。
b. 保存・管理されている情報について担当部署は、合理的な事情がある場合、いつでも閲覧または謄写に供することができる体制を整備する。
ニ.リスク管理体制
a. 施策計画その他戦略目標に基づき、すべての主要なリスクを特定・計測・制御・継続監視するとともに、そのプロセスの有効性を監査を通じて検証することにより、リスクに見合った収益の安定的計上、適正な資本構成の達成、資源の適正配分等の基盤を提供し、株主価値の最大化に資することとする。
b. リスクを次のように分類、定義したうえで社内規則においてリスク管理・運営の基本方針を定めるとともに個々のリスク管理および運営体制においてはリスクの特定、計測、制御、継続監視の重要性を認識し、その把握と管理のための体制を整備する。
・市場リスク
・信用リスク
・資金流動性リスク
・オペレーショナルリスク
・モデルリスク
・評判リスク
c. 取締役は、業務推進担当部署から独立した、リスク管理および運営機能ならびに内部監査機能を担う部署をそれぞれ設け、それぞれの機能遂行に必要な経営資源の配分を行うこととする。
d. 多岐に亘る当社グループの業務のリスクを可能な限り統一的な尺度で総合的に把握・運営を図るものとし、そのための体制を確立、維持、発展させ、リスク管理のベストプラクティスを目指すものとする。
e. 当社の連結対象子会社のリスク管理および運営に際しては、当社グループにおけるリスク管理および運営方針に則り業務実態に応じた態勢を目指すよう各社を指導するとともに、所在する各種リスクを把握・管理する態勢の整備に努めるものとする。
f. 危機事象に対し、社内規則で定める以下の事業継続に向けた基本方針に基づき、危機管理体制の整備を行うものとする。
・お客さまおよび役職員の生命、身体等の安全確保を最優先する。
・お客さまのデータおよび資産保護を図りつつ、迅速な復旧対策を講じる。
・業務継続に務めるも、非常時において当社グループの事業に支障が生じ、全ての業務を継続させることが困難となった場合には、お客さまの生活、経済活動および証券市場の機能維持の観点から優先する業務を再開・継続させ、お客さまへの影響の極小化に務める。
ホ.効率性確保のための体制
a. 経営目標を定めるとともに、財務計画・事業戦略、リスク・アペタイトを有機的に関連付けた経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
b. 取締役の職務執行の効率性を高めるために、取締役会の効率的な運営を図るとともに、リスク管理会議、経営会議を設置し、会社法で定められた取締役会の専決事項以外の業務執行等の決定を委任する。
c. 取締役会、リスク管理会議、経営会議の諮問機関として各種の委員会を設置し、取締役会、リスク管理会議、経営会議の協議・決議に資する事項の審議を組織横断的に行う。
d. 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、社内規則に基づく業務分掌ならびに職務権限、組織体制の整備を行い、職務執行を分担する。
ヘ.グループ管理体制
a. 当社グループにおける業務の適正を確保するため以下のような体制を整備する。
・当社グループの経営目標の達成ならびに業務の健全、適切かつ効率的な運営の確保とともに、子会社等を含めたグループ事業の発展を図るため、原則として経営管理契約を締結し、当社グループ各社からの業務の執行に係る事項、リスク管理に係る事項、コンプライアンス管理に係る事項等について、当社グループ会社から報告等を受け、グループの連結戦略の策定・推進など、子会社等への指導・助言を含めた経営管理を行う。
・子会社経営管理に関する基本方針を定める社内規則を制定する他、リスク管理、コンプライアンス、内部監査、財務報告に係る内部統制等の各社内規則において子会社管理に関する事項を定める。
b. MUFGグループ内企業との不適切な取引を防止し、当社グループの健全性を確保するため以下のような体制を整備する。
・MUFGグループ外の社外取締役を複数選任する。
・過半数をMUFGグループ外の社外取締役で構成する監査等委員会において、内部監査および法令遵守に関わる諸事項を審議する。
ト.内部監査体制
a. 当社グループの価値を高め、MUFG Wayの実現に貢献するために、ガバナンス、リスク・マネジメントおよびコントロールの各プロセスの有効性の評価および改善を行う高い専門性と独立性を備えた内部監査体制を整備する。
b. 当社および当社グループの内部監査の基本事項を定めた社内規則を制定する。
c. 当社および当社グループの内部監査担当部署として内部監査部を設置する。
d. 内部監査部長は、監査等委員会および会計監査人等の外部監査人との間で協力関係を構築し、内部監査の実効的な実施に努める。
チ.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制
a. 監査等委員会の職務を補助する組織の設置、使用人の配置については、監査等委員会の意向を尊重する。
b. 監査等委員会の職務を補助し、かつ監査等委員会の運営事務に関する職務を行う組織として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮の下に置く。
c. 監査等委員会室の人事に関する事項等、監査等委員会の補助者の独立性に関する事項は、監査等委員会の意向を尊重する。
リ.監査等委員会への報告体制
a. 役職員等は社内規則の定めるところにより当社および当社グループに関する下記の事項を監査等委員会に報告し
なければならない。
・ 取締役会および経営会議で決議された事項
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 内部監査の実施状況およびその結果
・ 定款および重大な法令違反等
・ コンプライアンス・ホットラインの通報状況および事案内容
・ その他監査等委員会が報告を求める事項
b. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨を所定の規則等において定め
る。
ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務に係る方針
監査等委員の職務の執行に必要な費用または債務については、監査等委員の請求に従い支払その他の処理を行う。
ル.その他監査等委員会による監査の実効性確保のための体制
a. 監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会運営方針、監査等委員会規則および監査等委員会監査等基準に定めのある事項についてはその意向を尊重する。
b. 監査等委員は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議その他の重要な委員会等に出席できる。
c. 監査等委員会は、監査の実効をあげるため何時でも重要な役職員から業務の報告を求め、調査することができる。
d. 監査等委員会による監査の実効性を確保するため、監査等委員会は代表取締役、内部監査部門と適時および定期的に意見交換できる。
e. 監査等委員会による監査の実効性を確保するための基本事項を定めた社内規則を制定する。
f. 監査等委員会は、内部監査担当部署から内部監査計画の協議と内部監査結果の報告を受ける他、必要に応じて内部監査担当部署に対して具体的な指示を行うことができる。
g. 内部監査部門の重要な人事については、監査等委員会の同意を要するものとする。
③ 役員報酬の内容
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
<役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針>a. 本方針の位置づけ
・本方針は、親会社であるMUFGの報酬委員会が定める「役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針(以下「MUFG方針」といいます。)を踏まえ、当社の取締役会で決定しております。
b. 理念・目的
・MUFGグループは、「世界が進むチカラになる。」をパーパス(存在意義)に、3年後の目指す姿として「金融とデジタルの力で未来を切り拓くNo.1ビジネスパートナー」を、さらに中長期的に目指す姿として「世界に選ばれる、信頼のグローバル金融グループ」を掲げております。また、持続可能な環境・社会がMUFGの持続的成長の大前提であるとの考えのもと、社会課題解決とMUFGの経営戦略を一体と捉えた価値創造のさらなる進化を目指しております。
・当社は、MUFGグループの中核総合証券グループとして、激しい環境変化のなか、ますます多様化・高度化するお客さまの金融ニーズに対応し、モルガン・スタンレーのグローバルな知見を活かすと同時に、MUFGグループ各社との協働をさらに進め、さらには当社グループ内各社の総合機能を最大限活用することで、これまで以上にハイクオリティのサービスを的確かつ迅速に提供してまいります。
・役員報酬の決定方針としては、このような経営方針の実現を目指し、事業の強靭性・競争力を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ならびにサステナビリティ経営のさらなる進化を可能とするよう、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲も高めるとともに、「変革への挑戦」に向けた取組みを後押しすることを目的としております。また、経済および社会の情勢、当社の業績の状況および財務の健全性、ならびに国内外の役員報酬に係る規制等を踏まえるとともに、役員報酬決定プロセスに係る高い客観性および透明性を確保してまいります。
c. 報酬水準
・役員報酬の水準に関しては、経済および社会の情勢、業界動向、当社の経営環境および業績の状況ならびに取締役および執行役員(以下「役員等」といいます。)の採用国における人材マーケットの状況等を踏まえ、外部専門機関による客観的な調査データも参考のうえ、当社として競争力のある適切な水準を決定することとしております。
・役職別の報酬水準(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)は、社長の報酬額を最上位とし、以下、役位を基本として会長、役付執行役員、非役付執行役員の順に、報酬種類別に報酬額が逓減する報酬体系としています。また、各役員が担う役割・責務等に応じて、「取締役手当」「委員(長)手当」等の加算を行っております。
d. 決定等の機関および権限等
・本方針は、当社の取締役会が決定しています。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会において報酬種類別の総額をそれぞれ決定し、その範囲内において取締役会から委任を受けた社長が、親会社であるMUFGの報酬委員会の審議内容を踏まえ、個人別の報酬等の額を決定することとしております。また、決定された内容については、監査等委員会へ報告を行っております。
・MUFGは、独立社外取締役および代表執行役社長である取締役を委員とし、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設けて、「MUFG方針」に従って取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、ならびに同社子会社の役職員を兼務する場合は、当社等子会社が決定した子会社役職員としての報酬等(ただし、賞与は標準額)を合算した総額について決定しております。
・さらに、MUFGの報酬委員会は、同社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容を決定するとともに、当社の役員等の報酬等に関する制度の設置・改廃の内容、ならびに当社を含む同社の主な子会社の会長、副会長、社長および頭取の報酬等も審議し、同社取締役会に提言しております。
・当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において年額報酬の総額を決定し、その範囲内において監査等委員である取締役の協議により、監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬等の額を設定しております。
e. 報酬等の構成・体系および内容
Ⅰ.構成・体系
・当社の役員等が受ける報酬等は、原則として、「基本報酬」(固定)、「株式報酬」(株価および中長期業績連動)および「役員賞与」(短期業績連動)の3種類により構成し、それぞれの種類ごとに分けて支払うこととしております。また、その構成割合は、前述の理念・目的ならびに各役員等の職務内容を踏まえ適切に設定しております。
・社長の報酬構成割合は、これら3種類の報酬のバランス型としております。
・役職別の報酬構成割合は、社長の業績等連動報酬割合(ここでは、「株式報酬+役員賞与」の割合をいう。)を最上位とし、以下、役位を基本として会長、役付役員、非役付役員の順に業績等連動報酬割合が逓減する報酬体系としています。
・なお、経営の監督・モニタリング機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役は、その職務内容を勘案し、株式報酬および役員賞与の支給対象外としております。
| 報酬 種類 | 業績連動 の有無 | 業績 連動幅 | 支給基準 | 支給時期 | 支給方法 | |||
| 評価 ウエイト | ||||||||
| 基本 報酬 | 固定 | ― | ・役位等に応じて支給 ・「取締役手当」「委員(長)手当」「住宅手当」等を含む | 毎月 | 現金 | |||
| 株式 報酬 | 業績 非連動 | ― | 役位別の基準額 | 各役員の 退任時 | 株式50% 現金50% ※マルス (没収)・ クローバック(返還請求)の対象 | |||
| 中長期 業績連動 | 0～150% | 役位別の基準額 | × | 業績連動係数 [中計達成度評価] 以下指標のMUFG中期経営計画における目標比達成率 | <50%> | MUFG中期 経営計画 終了時 | ||
| (1)MUFG連結ROE(MUFG基準) (2)MUFG連結経費削減額(業績連動経費を除く) (3)ESG評価機関評価 | 30% 15% 5% | |||||||
| 業績連動係数 [競合比較評価] 以下指標の前年度比伸び率の競合他社比較 | <50%> | |||||||
| (1)MUFG連結業務純益 (2)MUFG親会社株主に帰属する当期純利益 | 25% 25% | |||||||
| 役員 賞与 | 短期 業績連動 | 0～200% | 役位別の基準額 | × | 業績連動係数(定量評価) ※社長の例 以下指標の前年度比増減率および目標比達成率 | <70%> | 年1回 | 現金 |
| (1)当社連結経常利益 (2)当社親会社株主に帰属する当期純利益 (3)当社連結ROE (4)当社連結経費額 | 25% 10% 25% 10% | |||||||
| 個人の職務遂行状況(定性評価) ※社長の例 | <30%> | |||||||
| 「業界No.1のクオリティを有する顧客満足度No.1の証券会社実現に向けた基礎の確立」、「ウェルスマネジメントソリューションの強化」、「お客さまに提供する商品供給力・開発力の強化」、「デジタル戦略の推進」等 | ||||||||
Ⅱ.各報酬の内容
(Ⅰ)基本報酬
・「基本報酬」は、原則として、各役員等の役位や各役員等が担う役割・責務、駐在地等に応じて決定し、毎月現金で支払っております。
・役位別の報酬額を基本として、「取締役手当」「住宅手当」「委員(長)手当」等の加算を行っております。
(Ⅱ)株式報酬
・「株式報酬」は、2016年度よりMUFGグループ共通の新たな中長期インセンティブプランとして導入したもので、これまで以上に、MUFGグループの中長期的な業績向上への役員等の貢献意欲を高めるとともに、MUFG株主の皆様との利益意識の共有を図ること等を目的としております。
・本株式報酬は、信託の仕組みを利用して、以下のとおり各役員等にMUFG株式等が交付される制度となっております。
ⅰ.業績連動部分
・「役位に応じて定められた基準額 × MUFG中期経営計画の達成度等に応じた業績連動係数(業績達成度に応じて0～150%の範囲で変動)」に相当するMUFG株式等(注1)が原則として3年ごとのMUFG中期経営計画の終了後に交付されます。
(注1)信託によるMUFG株式の平均取得単価により計算されます。
・業績達成度を評価するうえでの指標および方法は、MUFG中期経営計画等を踏まえ以下のとおりとしております。
(ⅰ)競合比較評価部分(評価ウエイト50%)
以下の指標の前年度比伸び率の競合他社比較
・MUFG連結業務純益(同25%)
・MUFG親会社株主に帰属する当期純利益(同25%)
| MUFGグループの本業の収益力を示す「連結業務純益」、ならびに経営の最終結果である「親会社株主に帰属する当期純利益」の伸び率について、MUFGの主要競合他社(㈱みずほフィナンシャルグループおよび㈱三井住友フィナンシャルグループ)との相対比較を行うことで、マーケット等の外部環境要因を除いた経営陣の貢献度を毎年度マイルストーンとして評価します。業績連動係数の上限は150%とし、競合他社を一定程度下回った場合、株式交付ポイントは付与されません。 |
(ⅱ)中計達成度評価部分(同50%)
以下の指標のMUFG中期経営計画における目標比達成率
・MUFG連結ROE(MUFG基準)(同30%)
・MUFG連結経費削減額(業績連動経費を除く)(同15%)
・ESG評価機関評価(同5%)
| MUFGグループの最重要経営課題の一つである収益力・資本効率の向上や収益体質の改善を後押しするため、連結ROEおよび連結経費削減額の両指標について、MUFG中期経営計画に掲げる水準に対する達成度の絶対評価を行います。 また、サステナビリティ経営のさらなる進化を後押しするとともに、MUFGのESG(注2)への幅広い取組みを客観的に評価する観点から、主要ESG評価機関5社(注3)による外部評価の改善度について絶対評価を行います。 (注2) 環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G) (注3) CDP、FTSE、MSCI、S&PDJ、Sustainalyticsの5社 業績連動係数の上限は150%とし、目標を一定程度下回った場合、株式交付ポイントは付与されません。 |
 |  |
ⅱ.業績非連動部分
・「役位に応じて定められた基準額」に相当するMUFG株式等(注1)が、原則として各役員等の退任時に交付されます。
ⅲ.マルス・クローバック
・株式報酬において、役員等の職務に関し、当社と役員等との間の委任契約等に反する重大な違反があった場合、当社の意思に反して在任期間中に自己都合により退任した場合ならびに重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等については、付与済みの株式交付ポイントの没収もしくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できることとしております。
ⅳ.株式保有方針
・役員の在任期間中に取得したMUFG株式は、保有株式数の多寡にかかわらず、原則、退任時までその全量を継続保有することとしております。
(Ⅲ)役員賞与
・「役員賞与」は、役員等の毎年度の業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、短期業績連動報酬として、「役員評価シート」等を用いて前年度の業績および役員等個人の職務遂行状況に応じて決定し(役位別の基準額に対し0～200%の範囲で変動)、原則として年1回、業績評価確定後速やかに現金で支払うこととしております。
・社長・会長(以下「社長等」といいます。)の評価項目別のウエイトは、定量評価70%、定性評価30%とし、定量評価指標および評価方法は、以下のとおりです。
・当社連結経常利益(評価ウエイト25%)
・当社親会社株主に帰属する当期純利益(同10%)
・当社連結ROE(同25%)
・当社連結経費額(同10%)
| 当社の最重要経営課題の一つである収益力・資本効率の向上や収益体質の改善を後押しするため、1年間の経営成績として、上記4指標を「前年度比増減率」および「目標比達成率」(前年度比と目標比の割合は1:1)で評価しています。 |
・また、社長等の定性評価方法は、例えば「業界No.1のクオリティを有する顧客満足度No.1の証券会社実現に向けた基礎の確立」、「ウェルスマネジメントソリューションの強化」、「お客さまに提供する商品供給力・開発力の強化」、「デジタル戦略の推進」等6項目程度を設定し、各々のKPI(Key Performance Indicator)を踏まえ項目ごとに評価を行った後、定性評価全体について8段階評価を行っています。
・上記定性評価項目には、例えば環境・社会課題解決への貢献、従業員エンゲージメントの向上、ガバナンス態勢の強化・高度化等、サステナビリティ経営の進化に向けたESG(注2)に関する項目が含まれます。また、各取締役の賞与評価においても、担当業務の事業戦略等に応じESG要素を組み込むこととしております。
・定量評価と定性評価を合わせた社長等の総合評価は、0～200%の範囲で評価を行っています。
・社長等の各評価は、MUFG報酬委員会において同社独立社外取締役のみにより審議しております。
・社長等以外の役員賞与は、MUFG報酬委員会で審議・決定された社長等の総合評価をベースとして、各々の業績を社長が最終評価し、決定しております。
Ⅲ.その他
・上記にかかわらず、日本以外の現地採用役員等の報酬等については、職務内容や業務特性に加え、採用国の報酬規制・報酬慣行、現地でのマーケット水準等を勘案し、過度なリスクテイクを招かないよう個人別に設計しております。
<株主総会決議一覧>
<当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由>当社は、MUFG報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会において本方針を決定するとともに、経済および社会の情勢、当社の業績の状況ならびに過度なリスクテイクを抑制した適切なインセンティブ付け等本方針との整合性を含め、役員報酬制度について多角的かつ継続的に見直しを行っており、取締役会は、本制度に従って決定された取締役の個人別の報酬等の内容は本方針に沿うものであると判断しております。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ロ.役員報酬の内容
(名) (百万円)
| 対象となる役員の員数 | 報酬等の 総額 | 報酬等の種類別の総額 | ||||
| 役員区分 | 基本報酬 | 役員賞与 | 株式報酬 | |||
| 金銭 業績非連動 | 金銭 業績連動 | 非金銭 業績非連動 | 非金銭 業績連動 | |||
| ①監査等委員以外の取締役 (社外取締役を含む) | 11 | 278 | 111 | 85 | 17 | 64 |
| ②監査等委員である取締役 (社外取締役を含む) | 6 | 99 | 99 | ― | ― | ― |
| ③上記①および②のうち社外 取締役分を合算したもの | 6 | 91 | 91 | ― | ― | ― |
(注)1.記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.当社は、2016年7月1日付で、非金銭報酬として役員報酬BIP信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬制度を導入しております。(株式報酬制度の内容は「イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」をご参照ください。)
上記表中の株式報酬の額には、当該制度に基づき付与された株式交付ポイントに係る当事業年度中の費用計上額および配当給付額を記載しております。
3.社外取締役には、当社の親会社等から上記のほかに22百万円の報酬が支給されております。
4.前MUFG中期経営計画(2018～2020年度)ならびに現中期経営計画(2021～2023年度)に係る業績連動型株式報酬制度における各指標の目標および達成率は以下のとおりです。
<前中期経営計画期間>
| 評価 種類 | 業績連動指標 | 評価 ウエイト | 目標等 | 達成率 | |||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||||||
| 指標毎 | 合計 | 指標毎 | 合計 | 指標毎 | 合計 | ||||
| 単年度 評価 | ・MUFG連結業務純益 | 25% | 競合他社との 相対比較による | 100% | 120% | 0% | 0% | 80% | 115% |
| ・MUFG親会社株主に帰属する当期純利益 | 25% | 140% | 0% | 150% | |||||
| 中長期 評価 | ・MUFG連結ROE (MUFG基準) | 25% | [2020年度] 7～8% | 0%(2020年度MUFG連結ROE:5.63%) | |||||
| ・MUFG連結経費率 | 25% | [2020年度] 2017年度 実績(68%)を下回る | 76%(2020年度MUFG連結経費率:68.7%) | ||||||
<現中期経営計画期間>
| 評価 種類 | 業績連動指標 | 評価 ウエイト | 目標等 | 達成率 | |||||
| 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |||||||
| 指標毎 | 合計 | 指標毎 | 合計 | 指標毎 | 合計 | ||||
| 競合 比較 評価 | ・MUFG連結業務純益 | 25% | 競合他社との 相対比較による | 140% | 130% | ― | ― | ― | ― |
| ・MUFG親会社株主に帰属する当期純利益 | 25% | 120% | ― | ― | |||||
| 中計 達成度 評価 | ・MUFG連結ROE (MUFG基準) | 30% | [2023年度] 7.5% | ― | |||||
| ・MUFG連結経費削減額 (業績連動経費を除く) | 15% | [2023年度] 2020年度比削減 実績(68%)を下回る | |||||||
| ・ESG評価機関評価 | 5% | [2023年度] 2020年度比改善 | |||||||
6.2019～2021年度中に支給された社長の役員賞与における各前年度業績の評価内容は、以下のとおりです。なお、2021年度業績の評価方法も原則同様です。
| 業績連動指標 | 評価 ウエイト | 2019年度支給 | 2020年度支給 | 2021年度支給 | ||||
| 2018年度 達成率 | 支給率 | 2019年度 達成率 | 支給率 | 2020年度 達成率 | 支給率 | |||
| <総合評価> | 100% | 63.6% | 63.6% | 91.7% | 91.7% | 151.6% | 151.6% | |
| ・定量評価(当社連結経常利益等4指標の組合せ) | 70% | 41.1% | ― | 61.7% | ― | 118.6% | ― | |
| ・定性評価 | 30% | 22.5% | ― | 30.0% | ― | 33.0% | ― | |
(注)1.各定量評価指標は、「前年度比増減率」および「目標比達成率」をウエイト1:1で評価しています。
2.定性評価は8段階評価、定量評価を合わせた総合評価は0～200%の範囲で評価を行っています。
3.各評価は、MUFG報酬委員会において独立社外取締役のみにより決定しています。
ハ.方針の決定権限者等ならびに委員会等の活動内容
・当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、取締役会が決定しており、その権限の内容および裁量の範囲は、イ.「d. 決定等の機関および権限等」に記載のとおりです。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容は、決定の機動性確保ならびに各取締役の担当領域を俯瞰したうえで適切な賞与評価を実施する観点から、取締役会から委任を受けた取締役社長(代表取締役) 兼 グローバルCEO(2021年度までは荒木三郎)が、親会社であるMUFGの報酬委員会の審議内容も踏まえ決定しております。
・2021年度に取締役会において以下を決議しております。
| ・株式報酬の延長および業績連動内容(評価指標、評価方法等)の決定 ・「役員報酬決定方針」の定例検証・見直し ・役員等の個人別報酬(賞与を含む)の決定に係る社長への委任 |
・なお、MUFG報酬委員会の活動内容は、MUFGの有価証券報告書をご参照ください。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、当連結会計年度末の定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨規定しております。
当該定款に基づき当社が取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
取締役(業務執行取締役であるものを除く。)の責任限定契約
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金1千万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
⑤ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社の取締役・執行役員およびMUMSSの取締役・監査役・執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を補填することとしております。また、全ての保険料を両社が負担しております。
⑥ 定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容
当社の当連結会計年度末の定款には、取締役の定数および選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。
(取締役の員数および選任)
第15条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は6名以内とし、それぞれ区別して株主総会において選任する。
2.前項の選任決議には、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主の出席を要する。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
⑦ 剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策および配当政策を機動的に遂行するため、会社法第459条第1項各号に規定される、剰余金の配当および株主との合意による自己株式の取得等については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができます。また、当社は、株主への利益配分の機会を増やすため、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
