有価証券報告書-第72期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1)対処すべき課題
当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」の構築に向けて、一人一人のお客様にとって一番である証券会社を目指しております。また、預り資産を「お客様からの信頼のバロメーター」と位置づけ、預り資産の拡大により持続的な成長を実現させて参ります。
具体的には、本年4月からスタートした、新中期経営計画「チャレンジ3」を達成するために、8つの基本戦略を中心に据え、以下の施策を実行して参ります。
いちよしグループの永続的な繁栄を支える「価値基準」として、役職員一人一人に「クレド」を深く浸透させ、「クレド」に沿った行動を実践していくことにより、いちよしブランドの価値を高め、成長の源泉である預り資産の拡大を図って参ります。
アドバイザーの具体的行動を記した「Adviser Mission Card」を実践し、「顧客層の拡大」と「地元密着」による営業基盤の拡大・強化を図るとともに、昨年11 月より導入したタブレット(スマートカタログ等)を活用したリアルな株価情報の提供や相続関連業務に関するサポートを行い、ひとりでも多くのお客様に満足いただけるよう体制を整えて参ります。
ホールセールビジネスについては、連結子会社であるいちよし経済研究所の中小型成長株リサーチをベースにし、投資銀行業務、法人営業業務、機関投資家業務のホールセール部門とのグループ会社間のコ・ワークによるシナジー効果を発揮させ、中小型成長企業に対する新規公開業務、引受業務、M&Aのアドバイスなどの拡充を図って参ります。
お客様から「いちよしなら安心」と言っていただける水準のコンプライアンスを実践します。
地方証券とのジョイントビジネスや販売網の拡大によるブランド力アップに努めて参ります。
人材育成においては、集合研修の頻度を高め、定期的に研修を行うことによりスキルの向上を図ります。また、10 年単位での長期的な人材育成の体系づくりを進め、全職員の育成に注力して参ります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
< 当社株券等の大規模買付行為への対応方針について(買収防衛策)>一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社支配に関する基本方針)
当社は、「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」ことを経営理念としており、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉に「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」となることを目指しています。当社の経営基盤は、お客様との“Long Term Good Relation”に基づくサービスの提供にあり、これを強化することによって中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることができるものと考えております。
そのため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
また、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その行為の目的等が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大規模買付行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 新中期経営計画「チャレンジ3」による企業価値向上への取組み
当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」としての土台をより強固なものにする為に、平成26年3月末をターゲットとした中期経営計画「リカバリー・チャレンジ」に取り組んで参りました。
中期経営計画「リカバリー・チャレンジ」の計画期間満了に伴い、預り資産の拡大(目標額3兆円)を核に、計画期間を3年間(平成26年4月1日から平成29年3月末まで)とした新中期経営計画「チャレンジ3」を以下のとおり策定いたしました。
① 経営方針
経営理念 「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」
経営目標 「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」
行動指針 「感謝・誠実・勇気・迅速・継続」「Long Term Good Relation」
② 新中期経営計画「チャレンジ3」の数値目標
③ 8つの基本戦略
イ.いちよしクレドの実践
経営理念=「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」の実践
ロ.営業基盤の拡大
預り資産の拡大;「富裕層顧客」と「地元密着」
ハ.収支構造改善の継続
「投資信託の残高報酬によるコストカバー率アップ」と「株式委託手数料以外の収入でコストをカバー」
ニ.既存ビジネス収益力の厚みの増加
中小型成長企業ビジネス;「IPO、PO引受業務」「機関投資家部門」「法人営業部門」「いちよしアセット
マネジメントの投信委託業務」
ホ.いちよしグループの総合力アップ
中小型成長企業ビジネス;いちよし証券、いちよし経済研究所、いちよしアセットマネジメントの三位一
体による展開
へ.コンプライアンスの実践
「いちよしなら安心」と言われるまでにレベルアップ
ト.チャネルの多様化
地方証券とのジョイントビジネスの展開
チ.人材の育成
「10年単位の研修プログラム」「自己成長プログラム拡充と積極的な参加奨励」
(2) コーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組み
当社は、経営理念を実現させるべく、従来より一貫して経営の意思決定の機動性、透明性、業務執行の迅速性、及び業務執行に対する監督強化を図っており、コーポレート・ガバナンスを経営における最優先課題の一つとしております。
当社は、平成15年6月より委員会設置会社の制度を採用しております。当社取締役会においては、独立性を有する社外取締役4名による執行役の業務執行の監督が行われており、監査委員会においては、独立性を有する監査委員3名による取締役及び執行役の業務執行の監査が行われております。また、当社は、平成17年11月に執行役社長の直属機関として内部監査部を、平成18年5月には内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設置し、内部統制の整備・充実に努めております。
これらに加え、平成21年2月より、業務執行力のより一層の強化と少人数の執行役による機動的な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。
また、当社は、株主還元につきましても積極的に取り組んでおり、経営上の重要課題として捉えております。
業績連動型の配当方針を基本とし、配当性向をベースとした配当を行っておりますが、利益還元を継続して充実させていくことを目的として、平成20年3月期より新たに純資産配当率(DOE)も勘案して配当額を決定しております。
具体的には、配当性向(40%程度)と純資産配当率(4%程度)を配当基準とし、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当額を決定する方針であります。
なお、純資産配当率については半期2%程度(年率4%程度)で算出することとしております。
さらに、当社は、従来より地域社会における文化活動、ボランティア活動への参加やイベントへの協賛等に積極的に取り組んでおります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
三 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(1) 目的
当社は、大規模買付行為が行われる際には、大規模買付者から大規模買付行為の目的、内容、将来にわたる経営戦略等について十分な情報が提供され、また、対象会社の経営陣が当該大規模買付行為を検討・評価した上、対象会社としての意見表明や情報提供等を行い、これらの情報を前提に十分な検討の時間を取った上で株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かの判断をなすことができるようにするべきものと考えております。このような必要十分な情報提供と熟慮期間の確保は、自由・公正な証券市場を形成する上で不可欠なものであると考えております。
そこで、当社は、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針について(買収防衛策)」を更新し(以下、更新後の対応方針を「本対応方針」といいます。)、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の取得行為、又は特定株主グループの議決権割合が結果として20%以上となる当社株券等の取得行為を併せて大規模買付行為と定義し、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)といたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付の提案を受けている事実はありません。
(2) 大規模買付ルールの概要
当社の定める大規模買付ルールは、まず、大規模買付行為を行う者(以下、「大規模買付者」といいます。)から当社取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報が提供され、次に、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為の開始を認める、というものです。
① 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。
② 大規模買付者には、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要であるとして当社取締役会が定める情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。当社は、上記意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として十分でないと考えられる場合、必要かつ十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付情報の主な項目は、以下のとおりです。
イ. 大規模買付者及びその特定株主グループの概要
ロ. 大規模買付行為の目的及び内容
ハ. 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏づけ
ニ. 大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針及び事業計画
ホ. 大規模買付行為完了後に意図する当社グループのお客様、取引先、地域社会、従業員その他の当社グループに係る利害関係者に関する方針
へ. 大規模買付者が当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らして大規模買付行為の適法性についての考え方
なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が必要かつ十分になされたと判断した場合には、速やかにその旨及び評価期間が満了する日を開示します。
③ 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度等に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、原則として、「対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式を対象とする買付の場合」には60日間、「その他の大規模買付行為の場合」には90日間、が当社取締役会及び独立委員会による評価、検討、意見形成、交渉、代替案立案等のための期間(以下、「評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、評価期間の経過後においてのみ開始することができるものとします。
評価期間中、当社取締役会は、提供された大規模買付情報や、これについての当社取締役会としての意見を、当社取締役会から独立した独立委員会(その詳細については、下記(3)③「独立委員会の設置」をご参照下さい。)に対して伝え、また、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。これを受けて、独立委員会は、評価期間中に、大規模買付情報や当社取締役会の意見を十分に評価・検討し、また、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議、交渉等をした上、下記(3)記載のとおり勧告を行うものとします。
(3) 大規模買付行為が開始された場合の対応方針
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当てなどの会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動に際しては、必ず独立委員会の勧告を得るものとし、その勧告を最大限尊重し、当社取締役会が対抗措置の発動を決定します。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、(注4)新株予約権の概要のとおりとします。なお、実際に新株予約権無償割当てを実施する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、及び取得条項等を設けることがあります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
もっとも、例外的に、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合には、当社取締役会は、必ず独立委員会の勧告を得た上、その勧告に従い適切と判断する時点において、株主の皆様の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
具体的には、以下のイ.ないしヘ.の類型に該当すると認められる場合には、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合に該当するものと考えます。
イ.真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ロ.当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ハ.当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済資源として流用する予定で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ニ.当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をかけさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ホ.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう。)など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)
へ.その他、イ.ないしホ.に準じる場合で、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損し、当社に回復し難い損害をもたらすと合理的な根拠をもって判断される場合
③ 独立委員会の設置
当社は、大規模買付ルールを定めるに際し、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置いたしました。独立委員会の委員は3名とし、その詳細は(注5)独立委員会委員略歴のとおりとします。
独立委員会は、当社取締役会等から受領した大規模買付情報や当社取締役会の意見などの検討等を行い、また、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善するために必要と認めた場合、直接又は間接に、大規模買付者と協議、交渉等を行います。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、及び対抗措置をとるか否かの判断を行い、当社取締役会に対して勧告を行います。独立委員会は、その判断をするにあたっては、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得たり、当社の取締役、執行役、執行役員、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることができるものとします。なお、独立委員会は、当該勧告の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告を最大限尊重して、大規模買付者に対して対抗措置を講じるか否かの決定を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を講じることを決定した場合、対抗措置の具体的内容等について速やかに情報開示を行います。
(4) 株主・投資家に与える影響等
① 大規模買付ルール更新時の影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断したり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保することなどを可能にすることによって、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するためのものです。
従いまして、大規模買付ルールを更新することは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
また、大規模買付ルールの更新時点では、新株予約権無償割当て等は行われませんので、株主の皆様あるいは投資家の皆様の権利・利益に具体的な影響が生じることはありません。
② 大規模買付ルールに定める対抗措置の発動時の影響等
対抗措置の発動によって、株主の皆様(大規模買付者及びその特定株主グループ等を除きます。)が法的権利の毀損や経済的な損失を被るような事態は想定しておりません。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てについての株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の無償割当てを受けた株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てをすることになった際に、法令及び金融商品取引所規則に従ってお知らせいたします。
なお、具体的な対抗措置の発動を決議した後であっても、大規模買付者が事後的に大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、当該対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を十分尊重した上で当該対抗措置を中止する場合があります。この場合には、一株当たりの株式価値の希釈化が生じませんので、一株当たりの株式価値の希釈化を前提として売付等を行った株主又は投資家の皆様は株価の変動により、不測の損害を被る可能性があります。
(5) 本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、平成27年6月開催予定の定時株主総会終結時までといたします。ただし、本対応方針の有効期限満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止する旨の決議がなされたときは、その時点で本対応方針は廃止されるものとします。
四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(1) 会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み(上記二の取組み)について
上記二に記載した企業価値向上への取組みやコーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的施策として策定されたものであり、まさに会社支配に関する基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(2) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記三の取組み)について
① 上記取組みが会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付行為が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、会社支配に関する基本方針に沿うものです。
② 上記取組みが株主の共同の利益を損なうものでなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由により、本対応方針は、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
ロ.株主意思を重視するものであること
当社は、本対応方針について株主の皆様のご意思を確認するため、平成26年6月21日開催の株主総会において本対応方針について株主の皆様にお諮りさせていただいております。また、本対応方針は、有効期限を約1年間としており、毎年株主の皆様にお諮りさせていただきます。
ハ.独立した社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針において大規模買付ルールを設定するにあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、大規模買付ルールの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会によって、当社取締役の行動を厳しく監視すると共に、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本対応方針に基づく大規模買付ルールは、上記三(3)「大規模買付行為が開始された場合の対応方針」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
ホ.第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ.デッドハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三(5)「本対応方針の有効期限」にて記載したとおり、本対応方針は、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。
従って、本対応方針は、デッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。
(注1) 特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する「株券等」をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者も含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。)
又は、
(ⅱ) 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する「株券等」をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する「買付け等」をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいいます。)
を意味します。
(注2) 議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、(注1)の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する「株券等保有割合」をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する「保有株券等の数」をいいます。以下、同じとします。)も加算して計算するものとします。)
又は、
(ⅱ) 特定株主グループが、(注1)の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する「株券等所有割合」をいいます。)の合計をいいます。
(注3) 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、又は同法第27条の2第1項のいずれかに規定する「株券等」をいいます。
(注4) 新株予約権の概要
(ⅰ) 新株予約権の数
新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下、「新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。
(ⅱ) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を割り当てます。
(ⅲ) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(ⅳ) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の1個の目的である株式の種類は、当社が現に発行している株式(普通株式)とし、新株予約権の1個の目的である株式の数(以下、「対象株式数」といいます。)は、原則として1株とします。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める1円以上の価額とします。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、下記(ⅸ)(ロ)に基づき、当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその特定株主グループ、ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者(以下、「非適格者」といいます。)は、原則として新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として新株予約権を行使することができません(ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する新株予約権も、下記(ⅸ)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。
(ⅷ) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(ⅸ) 当社による新株予約権の取得
(イ) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(ロ) 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式等を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(注5) 独立委員会委員略歴
当社の独立委員会の委員は、以下の3名といたします。
安斎 隆 (あんざい たかし)
(略歴)
昭和16年1月17日生
※ 安斎隆氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。
池田 典義(いけだ のりよし)
(略歴)
昭和15年8月14日生
※ 池田典義氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。
五木田 彬(ごきた あきら)
(略歴)
昭和22年9月20日生
※ 五木田彬氏は、社外取締役であります。同氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。
当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」の構築に向けて、一人一人のお客様にとって一番である証券会社を目指しております。また、預り資産を「お客様からの信頼のバロメーター」と位置づけ、預り資産の拡大により持続的な成長を実現させて参ります。
具体的には、本年4月からスタートした、新中期経営計画「チャレンジ3」を達成するために、8つの基本戦略を中心に据え、以下の施策を実行して参ります。
いちよしグループの永続的な繁栄を支える「価値基準」として、役職員一人一人に「クレド」を深く浸透させ、「クレド」に沿った行動を実践していくことにより、いちよしブランドの価値を高め、成長の源泉である預り資産の拡大を図って参ります。
アドバイザーの具体的行動を記した「Adviser Mission Card」を実践し、「顧客層の拡大」と「地元密着」による営業基盤の拡大・強化を図るとともに、昨年11 月より導入したタブレット(スマートカタログ等)を活用したリアルな株価情報の提供や相続関連業務に関するサポートを行い、ひとりでも多くのお客様に満足いただけるよう体制を整えて参ります。
ホールセールビジネスについては、連結子会社であるいちよし経済研究所の中小型成長株リサーチをベースにし、投資銀行業務、法人営業業務、機関投資家業務のホールセール部門とのグループ会社間のコ・ワークによるシナジー効果を発揮させ、中小型成長企業に対する新規公開業務、引受業務、M&Aのアドバイスなどの拡充を図って参ります。
お客様から「いちよしなら安心」と言っていただける水準のコンプライアンスを実践します。
地方証券とのジョイントビジネスや販売網の拡大によるブランド力アップに努めて参ります。
人材育成においては、集合研修の頻度を高め、定期的に研修を行うことによりスキルの向上を図ります。また、10 年単位での長期的な人材育成の体系づくりを進め、全職員の育成に注力して参ります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
< 当社株券等の大規模買付行為への対応方針について(買収防衛策)>一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社支配に関する基本方針)
当社は、「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」ことを経営理念としており、「今までの日本にない証券会社をつくろう」を合言葉に「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」となることを目指しています。当社の経営基盤は、お客様との“Long Term Good Relation”に基づくサービスの提供にあり、これを強化することによって中長期的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることができるものと考えております。
そのため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
また、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。従って、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その行為の目的等が企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、大規模買付行為の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 新中期経営計画「チャレンジ3」による企業価値向上への取組み
当社は、「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」としての土台をより強固なものにする為に、平成26年3月末をターゲットとした中期経営計画「リカバリー・チャレンジ」に取り組んで参りました。
中期経営計画「リカバリー・チャレンジ」の計画期間満了に伴い、預り資産の拡大(目標額3兆円)を核に、計画期間を3年間(平成26年4月1日から平成29年3月末まで)とした新中期経営計画「チャレンジ3」を以下のとおり策定いたしました。
① 経営方針
経営理念 「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」
経営目標 「金融・証券界のブランド・ブティックハウス」
行動指針 「感謝・誠実・勇気・迅速・継続」「Long Term Good Relation」
② 新中期経営計画「チャレンジ3」の数値目標
| 目標の時期 | 平成29年3月末 |
| 預り資産 | 3兆円 |
| 主幹事会社数(累計) | 50社 |
| ROE(単体) | 15%程度 |
③ 8つの基本戦略
イ.いちよしクレドの実践
経営理念=「お客様に信頼され、選ばれる企業であり続ける」の実践
ロ.営業基盤の拡大
預り資産の拡大;「富裕層顧客」と「地元密着」
ハ.収支構造改善の継続
「投資信託の残高報酬によるコストカバー率アップ」と「株式委託手数料以外の収入でコストをカバー」
ニ.既存ビジネス収益力の厚みの増加
中小型成長企業ビジネス;「IPO、PO引受業務」「機関投資家部門」「法人営業部門」「いちよしアセット
マネジメントの投信委託業務」
ホ.いちよしグループの総合力アップ
中小型成長企業ビジネス;いちよし証券、いちよし経済研究所、いちよしアセットマネジメントの三位一
体による展開
へ.コンプライアンスの実践
「いちよしなら安心」と言われるまでにレベルアップ
ト.チャネルの多様化
地方証券とのジョイントビジネスの展開
チ.人材の育成
「10年単位の研修プログラム」「自己成長プログラム拡充と積極的な参加奨励」
(2) コーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組み
当社は、経営理念を実現させるべく、従来より一貫して経営の意思決定の機動性、透明性、業務執行の迅速性、及び業務執行に対する監督強化を図っており、コーポレート・ガバナンスを経営における最優先課題の一つとしております。
当社は、平成15年6月より委員会設置会社の制度を採用しております。当社取締役会においては、独立性を有する社外取締役4名による執行役の業務執行の監督が行われており、監査委員会においては、独立性を有する監査委員3名による取締役及び執行役の業務執行の監査が行われております。また、当社は、平成17年11月に執行役社長の直属機関として内部監査部を、平成18年5月には内部統制に関する一元的な管理体制を構築するため、内部統制委員会を設置し、内部統制の整備・充実に努めております。
これらに加え、平成21年2月より、業務執行力のより一層の強化と少人数の執行役による機動的な意思決定を図るため、執行役員制度を導入しております。
また、当社は、株主還元につきましても積極的に取り組んでおり、経営上の重要課題として捉えております。
業績連動型の配当方針を基本とし、配当性向をベースとした配当を行っておりますが、利益還元を継続して充実させていくことを目的として、平成20年3月期より新たに純資産配当率(DOE)も勘案して配当額を決定しております。
具体的には、配当性向(40%程度)と純資産配当率(4%程度)を配当基準とし、半期毎に算出された金額について、いずれか高いものを採用して配当額を決定する方針であります。
なお、純資産配当率については半期2%程度(年率4%程度)で算出することとしております。
さらに、当社は、従来より地域社会における文化活動、ボランティア活動への参加やイベントへの協賛等に積極的に取り組んでおります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
三 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(1) 目的
当社は、大規模買付行為が行われる際には、大規模買付者から大規模買付行為の目的、内容、将来にわたる経営戦略等について十分な情報が提供され、また、対象会社の経営陣が当該大規模買付行為を検討・評価した上、対象会社としての意見表明や情報提供等を行い、これらの情報を前提に十分な検討の時間を取った上で株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かの判断をなすことができるようにするべきものと考えております。このような必要十分な情報提供と熟慮期間の確保は、自由・公正な証券市場を形成する上で不可欠なものであると考えております。
そこで、当社は、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針について(買収防衛策)」を更新し(以下、更新後の対応方針を「本対応方針」といいます。)、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の取得行為、又は特定株主グループの議決権割合が結果として20%以上となる当社株券等の取得行為を併せて大規模買付行為と定義し、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)といたしました。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付の提案を受けている事実はありません。
(2) 大規模買付ルールの概要
当社の定める大規模買付ルールは、まず、大規模買付行為を行う者(以下、「大規模買付者」といいます。)から当社取締役会に対して事前に必要かつ十分な情報が提供され、次に、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為の開始を認める、というものです。
① 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出していただきます。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。
② 大規模買付者には、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要であるとして当社取締役会が定める情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。当社は、上記意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として十分でないと考えられる場合、必要かつ十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付情報の主な項目は、以下のとおりです。
イ. 大規模買付者及びその特定株主グループの概要
ロ. 大規模買付行為の目的及び内容
ハ. 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏づけ
ニ. 大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針及び事業計画
ホ. 大規模買付行為完了後に意図する当社グループのお客様、取引先、地域社会、従業員その他の当社グループに係る利害関係者に関する方針
へ. 大規模買付者が当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らして大規模買付行為の適法性についての考え方
なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報について、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が必要かつ十分になされたと判断した場合には、速やかにその旨及び評価期間が満了する日を開示します。
③ 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度等に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、原則として、「対価を円貨の現金のみとする公開買付けによる当社全株式を対象とする買付の場合」には60日間、「その他の大規模買付行為の場合」には90日間、が当社取締役会及び独立委員会による評価、検討、意見形成、交渉、代替案立案等のための期間(以下、「評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、評価期間の経過後においてのみ開始することができるものとします。
評価期間中、当社取締役会は、提供された大規模買付情報や、これについての当社取締役会としての意見を、当社取締役会から独立した独立委員会(その詳細については、下記(3)③「独立委員会の設置」をご参照下さい。)に対して伝え、また、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。これを受けて、独立委員会は、評価期間中に、大規模買付情報や当社取締役会の意見を十分に評価・検討し、また、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について協議、交渉等をした上、下記(3)記載のとおり勧告を行うものとします。
(3) 大規模買付行為が開始された場合の対応方針
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上を目的として、新株予約権の無償割当てなどの会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動に際しては、必ず独立委員会の勧告を得るものとし、その勧告を最大限尊重し、当社取締役会が対抗措置の発動を決定します。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の新株予約権の概要は、(注4)新株予約権の概要のとおりとします。なお、実際に新株予約権無償割当てを実施する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、及び取得条項等を設けることがあります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
もっとも、例外的に、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合には、当社取締役会は、必ず独立委員会の勧告を得た上、その勧告に従い適切と判断する時点において、株主の皆様の利益を守るために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。
具体的には、以下のイ.ないしヘ.の類型に該当すると認められる場合には、大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合に該当するものと考えます。
イ.真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ロ.当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ハ.当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済資源として流用する予定で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ニ.当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をかけさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っていると判断される場合
ホ.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう。)など、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合(ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない。)
へ.その他、イ.ないしホ.に準じる場合で、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損し、当社に回復し難い損害をもたらすと合理的な根拠をもって判断される場合
③ 独立委員会の設置
当社は、大規模買付ルールを定めるに際し、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置いたしました。独立委員会の委員は3名とし、その詳細は(注5)独立委員会委員略歴のとおりとします。
独立委員会は、当社取締役会等から受領した大規模買付情報や当社取締役会の意見などの検討等を行い、また、当社の企業価値又は株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善するために必要と認めた場合、直接又は間接に、大規模買付者と協議、交渉等を行います。
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、及び対抗措置をとるか否かの判断を行い、当社取締役会に対して勧告を行います。独立委員会は、その判断をするにあたっては、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得たり、当社の取締役、執行役、執行役員、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることができるものとします。なお、独立委員会は、当該勧告の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告を最大限尊重して、大規模買付者に対して対抗措置を講じるか否かの決定を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を講じることを決定した場合、対抗措置の具体的内容等について速やかに情報開示を行います。
(4) 株主・投資家に与える影響等
① 大規模買付ルール更新時の影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを適切に判断したり、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保することなどを可能にすることによって、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するためのものです。
従いまして、大規模買付ルールを更新することは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
また、大規模買付ルールの更新時点では、新株予約権無償割当て等は行われませんので、株主の皆様あるいは投資家の皆様の権利・利益に具体的な影響が生じることはありません。
② 大規模買付ルールに定める対抗措置の発動時の影響等
対抗措置の発動によって、株主の皆様(大規模買付者及びその特定株主グループ等を除きます。)が法的権利の毀損や経済的な損失を被るような事態は想定しておりません。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てについての株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の無償割当てを受けた株主の皆様には、新株予約権の行使により新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てをすることになった際に、法令及び金融商品取引所規則に従ってお知らせいたします。
なお、具体的な対抗措置の発動を決議した後であっても、大規模買付者が事後的に大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど、当該対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を十分尊重した上で当該対抗措置を中止する場合があります。この場合には、一株当たりの株式価値の希釈化が生じませんので、一株当たりの株式価値の希釈化を前提として売付等を行った株主又は投資家の皆様は株価の変動により、不測の損害を被る可能性があります。
(5) 本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、平成27年6月開催予定の定時株主総会終結時までといたします。ただし、本対応方針の有効期限満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において、本対応方針を廃止する旨の決議がなされたときは、その時点で本対応方針は廃止されるものとします。
四 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(1) 会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み(上記二の取組み)について
上記二に記載した企業価値向上への取組みやコーポレート・ガバナンス、株主還元等に関する取組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的施策として策定されたものであり、まさに会社支配に関する基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(2) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記三の取組み)について
① 上記取組みが会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付行為が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、会社支配に関する基本方針に沿うものです。
② 上記取組みが株主の共同の利益を損なうものでなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由により、本対応方針は、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
ロ.株主意思を重視するものであること
当社は、本対応方針について株主の皆様のご意思を確認するため、平成26年6月21日開催の株主総会において本対応方針について株主の皆様にお諮りさせていただいております。また、本対応方針は、有効期限を約1年間としており、毎年株主の皆様にお諮りさせていただきます。
ハ.独立した社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本対応方針において大規模買付ルールを設定するにあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、大規模買付ルールの運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会によって、当社取締役の行動を厳しく監視すると共に、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
ニ.合理的な客観的要件の設定
本対応方針に基づく大規模買付ルールは、上記三(3)「大規模買付行為が開始された場合の対応方針」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
ホ.第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ.デッドハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三(5)「本対応方針の有効期限」にて記載したとおり、本対応方針は、大規模買付者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。
従って、本対応方針は、デッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の解任要件を加重しておりません。
(注1) 特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する「株券等」をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者も含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。)
又は、
(ⅱ) 当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する「株券等」をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する「買付け等」をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する「特別関係者」をいいます。)
を意味します。
(注2) 議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、(注1)の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する「株券等保有割合」をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する「保有株券等の数」をいいます。以下、同じとします。)も加算して計算するものとします。)
又は、
(ⅱ) 特定株主グループが、(注1)の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する「株券等所有割合」をいいます。)の合計をいいます。
(注3) 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、又は同法第27条の2第1項のいずれかに規定する「株券等」をいいます。
(注4) 新株予約権の概要
(ⅰ) 新株予約権の数
新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下、「新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と同数とします。
(ⅱ) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を割り当てます。
(ⅲ) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(ⅳ) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の1個の目的である株式の種類は、当社が現に発行している株式(普通株式)とし、新株予約権の1個の目的である株式の数(以下、「対象株式数」といいます。)は、原則として1株とします。
(ⅴ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の株式1株当たりの価額は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める1円以上の価額とします。
(ⅵ) 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日(以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、下記(ⅸ)(ロ)に基づき、当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。
(ⅶ) 新株予約権の行使条件
大規模買付者及びその特定株主グループ、ならびにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者(以下、「非適格者」といいます。)は、原則として新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として新株予約権を行使することができません(ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する新株予約権も、下記(ⅸ)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。
(ⅷ) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(ⅸ) 当社による新株予約権の取得
(イ) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(ロ) 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式等を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権1個につき対象株式数の当社株式等を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(注5) 独立委員会委員略歴
当社の独立委員会の委員は、以下の3名といたします。
安斎 隆 (あんざい たかし)
(略歴)
昭和16年1月17日生
| 昭和38年 | 4月 | 日本銀行 入行 |
| 昭和60年 | 3月 | 同行新潟支店長 |
| 平成6年 | 5月 | 同行考査局長 |
| 平成6年 | 12月 | 同行理事 |
| 平成10年 | 11月 | 日本長期信用銀行頭取 |
| 平成12年 | 8月 | (株)イトーヨーカ堂顧問 |
| 平成13年 | 4月 | (株)アイワイバンク銀行(現 (株)セブン銀行) 代表取締役社長 |
| 平成22年 | 6月 | 同社代表取締役会長(現任) |
※ 安斎隆氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。
池田 典義(いけだ のりよし)
(略歴)
昭和15年8月14日生
| 昭和38年 | 4月 | モービル石油(株) 入社 |
| 昭和46年 | 4月 | (株)フジコンサルト(現 (株)アイネット) 代表取締役社長 |
| 平成15年 | 6月 | (株)テレビ神奈川社外取締役 (現任) |
| 平成18年 | 6月 | (株)アイネット代表取締役会長 (現任) |
| 平成25年 | 6月 | 一般社団法人神奈川県情報サービス産業協会名誉会長 (現任) |
※ 池田典義氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。
五木田 彬(ごきた あきら)
(略歴)
昭和22年9月20日生
| 昭和53年 | 4月 | 検事任官 東京地方検察庁(刑事部、公判部) |
| 昭和54年 | 3月 | 水戸地方検察庁 |
| 昭和57年 | 3月 | 東京地方検察庁(刑事部、特別捜査部) |
| 昭和60年 | 3月 | 大阪地方検察庁(特別捜査部) |
| 昭和62年 | 3月 | 東京地方検察庁(特別捜査部) |
| 昭和63年 | 3月 | 検事退官 |
| 昭和63年 | 4月 | 弁護士登録 |
| 平成6年 | 5月 | 五木田・三浦法律事務所(現任) |
| 平成22年 | 6月 | 当社取締役(現任) |
※ 五木田彬氏は、社外取締役であります。同氏と当社との間には、特別の利害関係はなく、取引関係も一切ありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
