平成26年5月19日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である日本クリアリングサービス株式会社を吸収合併することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	日本クリアリングサービス株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋兜町13番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 多田 斎
資本金の額	300百万円
純資産の額	2,096百万円(平成26年3月31日)
総資産の額	2,547百万円(平成26年3月31日)
事業の内容	バックオフィス事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益および純利益

決算期	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
営業収益(百万円)	2,402	2,377	2,781
営業利益(百万円)	344	458	519
経常利益(百万円)	360	477	538
当期純利益(百万円)	149	295	279

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社だいこう証券ビジネス	60%
日本クリアリングサービス 株式会社(自己株式)	40%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社は、日本クリアリングサービス株式会社の発行済株式総数の60%を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名が同社の取締役を、当社の監査役1名が同社の監査役を兼任しております。
取引関係	当社との間で、バックオフィス業務の事務処理等の取引関係があります。

(2) 当該吸収合併の目的
本合併により、当社および日本クリアリングサービス株式会社がそれぞれ培ってきた経営資源の集中と効率化を図り、証券会社向けバックオフィス事業の収益力と競争力を一層強化してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、日本クリアリングサービス株式会社は解散します。
なお、本合併は当社においては簡易合併であり、日本クリアリングサービス株式会社においては略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 平成26年5月19日
契約締結日 平成26年5月19日
実施予定日(効力発生日) 平成26年10月1日(予定)
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	株式会社だいこう証券ビジネス
本店の所在地	東京都江東区潮見二丁目9番15号
代表者の氏名	代表取締役社長 多田 斎
資本金の額	8,903百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	1.バックオフィス事業 2.ITサービス事業 3.証券事業 4.金融事業

(注)平成26年10月1日をもって、本店所在地を現所在地「東京都中央区日本橋兜町13番1号」から上記所在地に変更する予定です。
以 上