有価証券報告書-第13期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、第1回新株予約権(業績条件3年間)及び第1回新株予約権(業績条件5年間)は、新株予約権の行使の条件が満たされないことが確定したため、提出日現在では失効しています。
2016年3月7日取締役会決議
① 第1回新株予約権(業績条件3年間)

	事業年度末現在 (2017年3月31日)	提出日の前月末現在 (2017年5月31日)
新株予約権の数(個)	87,260	87,260
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1	8,726,000	8,726,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2	316	316
新株予約権の行使期間	自 2019年7月1日 至 2026年3月31日	自 2019年7月1日 至 2026年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3	発行価格 319.1 資本組入額 160	発行価格 319.1 資本組入額 160
新株予約権の行使の条件	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会承認を要する。	取締役会承認を要する。
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-	-

(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.(1)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

(2)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)新株予約権者は、下記(a)または(b)に掲げる各条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。
(a) 2019年3月期の営業利益相当額が130億円を超過している場合
行使可能割合: 100%
(b) 2019年3月期の営業利益相当額が110億円を超過している場合
行使可能割合: 30%
ただし、いずれの場合も、当社の営業利益相当額が、2017年3月期に50億円を超過しており、かつ、2018年3月期に90億円を超過していることを条件とする。
なお、上記の営業利益相当額は、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業収益から金融費用及び売上原価並びに販売費及び一般管理費を減算したもの(ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。)から、連結財務諸表注記におけるリスクヘッジ目的の金融商品から生じた利益を加算またはリスクヘッジ目的の金融商品から生じた損失を減算したもの(ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。)を参照するものとする。適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の役員または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
② 第1回新株予約権(業績条件5年間)

	事業年度末現在 (2017年3月31日)	提出日の前月末現在 (2017年5月31日)
新株予約権の数(個)	30,640	30,640
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1	3,064,000	3,064,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) (注)2	316	316
新株予約権の行使期間	自 2021年7月1日 至 2026年3月31日	自 2021年7月1日 至 2026年3月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)3	発行価格 319.1 資本組入額 160	発行価格 319.1 資本組入額 160
新株予約権の行使の条件	(注)4	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会承認を要する。	取締役会承認を要する。
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-	-

(注)1.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.(1)本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 =調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

(2)本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株あたり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.(1)新株予約権者は、下記(a)、(b)、(c)または(d)に掲げる各条件を達成した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。
(a) 2019年3月期の営業利益相当額が130億円を超過し、かつ、2021年3月期の営業利益相当額が130億円を超過している場合
行使可能割合: 100%
(b) 2019年3月期の営業利益相当額が130億円を超過し、かつ、2021年3月期の営業利益相当額が110億円を超過している場合
行使可能割合: 30%
(c) 2019年3月期の営業利益相当額が110億円を超過し、かつ、2021年3月期の営業利益相当額が130億円を超過している場合
行使可能割合: 30%
(d) 2019年3月期の営業利益相当額が110億円を超過し、かつ、2021年3月期の営業利益相当額が110億円を超過している場合
行使可能割合: 10%
ただし、いずれの場合も、当社の営業利益相当額が、2017年3月期に50億円を超過しており、かつ、2018年3月期に90億円を超過していることを条件とする。
なお、上記の営業利益相当額は、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業収益から金融費用及び売上原価並びに販売費及び一般管理費を減算したもの(ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。)から、連結財務諸表注記におけるリスクヘッジ目的の金融商品から生じた利益を加算またはリスクヘッジ目的の金融商品から生じた損失を減算したもの(ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。)を参照するものとする。適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
なお、上記の営業利益相当額は、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業収益から金融費用及び売上原価並びに販売費及び一般管理費を減算したもの(ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。)から、連結財務諸表注記におけるリスクヘッジ目的の金融商品から生じた利益を加算またはリスクヘッジ目的の金融商品から生じた損失を減算したもの(ただし、切り上げまたは切り捨て前の数値による。)を参照するものとする。適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社子会社の役員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の死亡時における法定相続人(以下、「権利承継者」という。)に限り、法定相続分を上限として、本新株予約権を行使することができる。権利承継者につき相続が開始された場合、相続人は本新株予約権を行使することはできない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。