(重要な後発事象)
1 新株予約権付社債の発行
当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成27年6月5日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
(1)社債の名称
株式会社T&Dホールディングス2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
(2)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5 %(各本社債の額面金額10百万円)
(3)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0 %
(4)発行価額の総額
30,150百万円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(5)利率
本社債には利息は付さない。
(6)払込期日及び発行日
平成27年6月5日
(7)償還の方法及び期限
平成32年6月5日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。但し、発行要項に一定の定めがある。
(8)新株予約権に関する事項
①新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(イ)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
②発行する新株予約権の総数
3,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数
③新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、2,713.0円とする。
④行使期間
平成27年6月19日から平成32年5月22日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
(9)当社による本新株予約権付社債の取得
発行要項に一定の定めがある。
(10)担保又は保証
本社債には、担保又は保証を付さない。
(11)資金の使途
本新株予約権付社債発行による手取金は、機動的な自己株式取得により、株主への利益還元の充実を図り、企業価値の増大を図ることを目的として、その全額を平成27年9月18日までに自己株式取得資金に充当する予定である。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に行われる自己株式取得については、払込期日以降において、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当した。また、自己株式の取得は市場環境等を勘案して行うため、買付金額の総額が上記の手取金の金額に達しない可能性がある。その場合、上記の手取金を、運転資金に充当する。
2 自己株式の取得
当社は、平成27年5月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。
(1)自己株式の取得理由
株主還元の充実及び資本効率の向上を図るため。
(2)取得の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 20,000,000株(上限)
③株式の取得価額の総額 30,000百万円(上限)
④取得期間 平成27年5月21日～平成27年9月18日
⑤取得の方法 東京証券取引所における市場買付
(3)平成27年5月29日(約定ベース)までの取得状況
①取得した株式の総数 1,149,400株
②株式の取得価額の総額 2,128百万円
③取得期間 平成27年5月21日～平成27年5月29日(約定ベース)