有価証券報告書-第95期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)対処すべき課題と中長期的な経営戦略
今後の経済の見通しにつきましては、経済政策の効果等により緩やかな景気回復基調が続くものと思われます。また、不動産業界におきましては、ビル賃貸事業分野において、オフィス需要の拡大を背景に空室率の改善及び賃料水準の緩やかな上昇が期待されます。
このような事業環境の中、当社は日本橋兜町再開発を起点として街づくりに貢献する会社に成長し、中長期的な成長の基盤の確立を目指すべく、平成26年度から平成35年度までを計画期間とする「中長期経営計画over the “NEXT DECADE”」を策定し、以下の重点戦略に取り組んでおります。
① 日本橋兜町再活性化プロジェクト
当社の中核事業であるビル賃貸事業の資産拡大と収益力向上を目的として、日本橋兜町再活性化プロジェクトに取り組み、新築ビル開発プロジェクトの竣工を目指します。街づくりのビジョンとして「事始めの街」、「投資の街」という“兜町らしさ”を継承、発展させ、「人が集い、投資と成長が生まれる街づくり」を目指し、この取り組みを中立的、効果的に推進するため、証券・金融等に幅広い知見のある方々を委員とする協議会を発足し、街づくりの方向性について議論を深めております。街全体の活性化を図ることにより既存の賃貸事業資産も含めた資産価値向上に努めてまいります。
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の入替え、新規物件取得による資産拡大を推進するとともに、ポートフォリオの質と収益性の向上に努め、再開発の足腰となる収益基盤をより強固なものとしてまいります。
③ リートAM事業等フィービジネスの拡大
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、平和不動産アセットマネジメント株式会社の受託資産の拡大と質の向上のサポートを通じて、グループ全体でのフィー収入獲得を目指します。
④ 体制の強化と財務規律の維持
重点戦略の遂行に適した組織体制を構築するとともに、再開発を推進するに足りる財務体質とするため、財務規律の維持向上を図ります。
また、重点戦略に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理の充実に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成25年6月26日開催の第93回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「現行プラン」といいます。)についてご承認をいただき導入しております。
当社では、企業価値ひいては株主共同の利益確保の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化等を踏まえ、現行プランを一部修正した上で、平成27年6月25日開催の第95回定時株主総会でこれを継続することについて承認を得ており、その概要は次のとおりであります(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)。
なお、本プランの詳細は、平成27年5月18日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表しており、その全文は当社ホームページをご覧ください。
(http://www.heiwa-net.co.jp/csr/governance/pdf/04.pdf)
(イ)基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えます。
また、当社は、当社株式の大量の買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、その対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を明白に侵害するもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等を検討し、または取締役会が代替案を提案するための時間や情報を十分に提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものもあります。
当社は、昭和22年から証券・金融の街でビル賃貸事業を展開してまいりました。この結果、当社は、地元企業を始め自治体など地域社会との信頼関係を構築、地域社会発展への協力を期待され、これに応えてまいりました。また、その過程では、ビル賃貸を通じてテナントと、ビル運営を通じてビル管理会社などの取引先企業との信頼関係を構築し、さらにビル賃貸事業のノウハウを蓄積してまいりました。当社がこの姿勢を変えることなく継続することで今後の成長が導かれるのであります。
現在進めております日本橋兜町再開発は、まさにこうした取り組みを指向する事業であります。東京に国際金融センターを設けるとの行政の構想に沿い、我が国の金融マーケットの中枢的機能を果たす東京証券取引所の所在する日本橋兜町を再開発し、再活性化に向けた街づくりをすること、これを揺るぎなく実行することで利益を伸ばし、開発力と提案力を備えた次世代の平和不動産を創り上げます。さらにその実現は、社会にも貢献いたします。
株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を中長期的に継続して向上させられないのであれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されます。
したがいまして、当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ロ)基本方針の実現に資する取り組みの概要
①当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益確保への取り組み
(1) 経営理念および企業価値の源泉
当社は、東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として設立され、その所在する都市を
中心にビル賃貸事業を営んでまいりました。その後、住宅開発事業などにも進出、「安心で心地良いオフィ
スと住まいの空間を提供し、人と街に貢献する。」という経営理念の下、業容の拡大も図ってまいりまし
た。
しかし、当社の中核事業がビル賃貸事業であることに変わりはなく、新たなビルの取得または開発、その
後の運営マネジメントにより事業の成長を図っております。開発には時間を要し、開発後のビルの運営、管
理はさらに長期にわたる事業ですが、これらの着実な積み重ねが現在の当社の資産を築き上げてきたのであ
り、今後もこうした取り組みを継続していくことでさらに当社は成長してまいります。
幸いにも当社には、創立以来、長年にわたり、それぞれの地域で証券取引所ビルオーナーとして事業展開
してきたことにより、テナント、取引先、地域社会との信頼関係が厚く、賃貸ビルは高稼働を維持し、また
、再開発などのための情報や協力も得ることができました。さらに大阪や名古屋での開発実績が仙台や札幌
への進出を可能とし、REIT事業に進出して利益を着実に生み出せておりますのも、こうした信頼とビル賃貸
事業の経験やノウハウがあるからこそであります。そしてこれらが当社の企業価値の源泉であります。
(2) 中長期経営計画～企業価値ひいては株主共同の利益に資する取り組み～
当社は、ビル賃貸事業の拡大という課題に対するアクションプランとして、「中長期経営計画 over the
“NEXT DECADE”」を平成26年4月に策定、これからの10年、街づくりに貢献する会社という次のステージ
を目指すこととしました。
この中では、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性
化に一定の役割を果たしてきた経験を活かし、東京証券取引所ビルのある日本橋兜町再開発を行うとしてい
ます。
日本橋兜町は、日本を代表する「証券の街」として発展してきましたが、情報通信の発達等社会環境の変
化に伴い、株券売買立会場の閉鎖や証券会社の移転が進み、来街者が減少してきました。
しかし、この地区は、交通の便に優れ、東京駅や羽田・成田両国際空港へのアクセスも良好で、街として
のポテンシャルは非常に高く、再開発により収益力の高いオフィス賃貸事業の展開が可能であると考えてお
ります。
この再開発は長期にわたる事業ですが、これにチャレンジし、収益を伸ばすことにより当社の企業価値を
高められます。
また、当社は、日本橋兜町再開発を起点として、街づくりに貢献する会社に成長し、中長期的な成長の基
盤の確立を目指します。そしてその達成のため、次の4点に注力いたします。
(ⅰ)日本橋兜町再活性化プロジェクト
単なる建て替えではなく、街としての魅力、賑わいを高めなければ付加価値は生まれないものと考えてお
ります。創業以来日本橋兜町に軸足を置いてきた当社は、「日本橋兜町街づくりビジョン」を策定し、兜町
らしい街づくりの提案と活動を地域の方たちとともに行います。その上で5年後を目途に第1期プロジェク
トの竣工を目指します。
(ⅱ)ビル賃貸事業のブラッシュアップ
賃貸事業資産の収益力を高めるため、収益性の低いビルを売却する一方、収益性の高いビルを取得または
新築し、保有賃貸事業用資産の入替えを行います。また、新たな賃貸事業資産の厳選取得を推進し、再開発
推進の足腰となるビル賃貸事業の収益基盤をより強固なものとします。
(ⅲ)リートのアセットマネジメント事業等、フィービジネスの拡大
平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、平和不動産アセットマネジメントの受託資産の拡大と質
の向上をサポートするなど、フィービジネスによる収益の拡大を図ります。
(ⅳ)体制の強化と財務規律の維持
中長期経営計画を着実に推進するため、機動的に組織体制を整えてまいります。具体的には、日本橋兜町
再活性化プロジェクトにおいては専任部署を新設いたしました。また、中長期にわたる再開発事業を進める
には財務体質が健全であることが必要であり、D/Eレシオを重視して、財務規律を維持してまいります。
②コーポレート・ガバナンス体制の整備のための取り組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主を始めとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、当社は、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
また、取締役は7名でうち3名が社外取締役、監査役は4名でうち3名が社外監査役であり、その社外取締役および社外監査役のうちそれぞれ2名を証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
さらに当社は監査役会設置会社ではありますが、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を独自に設け、役員報酬等の決定プロセスの客観性、適正性を高めております。
なお、今後も引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の整備に鋭意取り組んでまいります。
当社は、以上のように、企業価値の源泉から生まれる強みを生かしながら諸施策を実行し、中長期経営計画を実現し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上を図ってまいります。
(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みの概要
①本プランの目的
本プランは、上記の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付けを抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。そこで、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本定時株主総会で当社株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
本プランの継続にあたりましては、関係諸法令、裁判例、金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る規則等ならびに経済産業省および法務省が公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(以下「買収防衛策に関する指針」といいます。)および企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」(以下「買収防衛策の在り方」といいます。)の内容に配慮しております。
②本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする大量買付者に対し、上記の目的を実現するために定めた買付プロセスに従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②大量買付者が行う買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社取締役会は、独立委員会の勧告により対抗措置の発動の可否につき株主意思確認総会を招集することがあります。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
(ニ)上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
①基本方針の実現に資する取り組みについて
上記の各取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各取り組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
②本プランの合理性
(1)本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に
関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社の株主の皆様が判断し、あるいは当社
取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社の株主の皆様のために大量買付
者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための
枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(2)当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもの
ではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主
の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えており
ます。
(ⅰ)「買収防衛策に関する指針」および「買収防衛策の在り方」に沿っていること
本プランは、「買収防衛策に関する指針」に定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原
則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を完全に充足しており、かつ、「買収防衛策の在
り方」の内容に配慮しております。
(ⅱ)株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
本プランは、株主総会において、当社の株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。
加えて対抗措置の発動につき株主意思確認総会を開催し株主の皆様のご意思を確認する場合もあります。
また、本プランは有効期間を3年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつその有効期間
の満了前であっても、当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合、または当社取締役会で本
プランを廃止する決議が行われた場合には、本プランは廃止されることになります。
その意味で、本プランの継続および廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(ⅲ)合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定さ
れており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そし
て、かかる発動事由は、我が国における裁判例の分析や上記「買収防衛策に関する指針」等を参考に、適切
かつ合理的な買収防衛策のあり方を分析した上で設定されたものであります。
(ⅳ)独立委員会の設置
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断または過剰な対抗措置の発動を防止する
ため、独立委員会を別途設置しております。
独立委員会は、かかる独立委員会設置の目的に鑑み、当社取締役会から独立した者で構成され、また、当
社の費用により、独立した第三者である専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁
護士、公認会計士等)の助言を得ることができるものとしております。
独立委員会は、「独立委員会規則」に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発
動もしくは不発動、あるいは発動の変更または中止を最終的に決定します。
(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものと
されており、大量買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を
阻止できない買収防衛策)ではありません。