有価証券報告書-第94期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)中長期経営計画
当社は、平成26年度から平成35年度までを計画期間とする新中長期経営計画を策定し、これからの10年、街づく
りに貢献する会社という次のステージを目指します。
平成23年2月、当社は、本店所在地であり、また、日本取引所グループ及び東京証券取引所が所在する日本橋兜
町・茅場町地区の再開発(日本橋兜町再開発)を推進する方針を定め、これまで、地域の関係者との協議や開発用
地の取得を進めてきました。
当社は、これまでの大阪証券取引所ビルや名古屋証券取引所ビルの建替事業等を通じて、街の再活性化に一定の
役割を果たしてきた経験を活かし、日本橋兜町再開発を起点として、街づくりに貢献する会社に成長し、中長期的
な成長の基盤の確立を目指します。
当該計画の今後5年間の重点戦略として、以下の4項目を推進します。また今後3年間の計数目標として連結営
業利益・連結経常利益・D/Eレシオを掲げております。
① 日本橋兜町再活性化プロジェクト
② ビル賃貸事業のブラッシュアップ
③ リートAM事業等フィービジネスの拡大
④ 体制の強化と財務規律の維持

	平成26年度	平成27年度	平成28年度
連結営業利益	74億円	69億円	72億円
連結経常利益	50億円	47億円	50億円
D/Eレシオ	1.9倍	1.8倍	1.7倍

(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成19年6月27日開催の第87回定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の導入についてご承認をいただきました。
その後、経済産業省の「企業価値研究会」から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」等を踏まえて改正するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保の観点から見直しを重ねてまいりました。さらに今般、情勢の変化等を踏まえて見直しを行い、平成25年6月26日開催の第93回定時株主総会でこれを継続することについて承認を得ており、その概要は次のとおりです。
なお、本プランの詳細は、平成25年5月16日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」として公表しており、その全文は当社ホームページをご覧ください。
(http://www.heiwa-net.co.jp/company/pdf/governance/04.pdf)
(イ)基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴うような株式の大量の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には、当社の株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
また、当社は、当社株式の大量の買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、①当社の株主の皆様が買付行為の是非を適切に判断するための時間・情報を提供しないもの、②買付行為を行う者と交渉する機会を与えないもの、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものもあります。
当社は、このような不適切な株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(ロ)基本方針の実現に資する取り組みの概要
当社は、我が国金融マーケットの中枢的機能・役割を担う東京、大阪、名古屋などの証券取引所ビルのオーナー企業として創立され、「安心で心地良いオフィスと住まいの空間を提供し人と街に貢献する。」という経営理念の下、証券取引所以外にも一般オフィス・商業・住宅などの賃貸事業を全国で展開、また、不動産開発事業や住宅開発事業へも進出するなど業容も拡大してまいりました。
このような長年にわたる実績と信頼を基盤として、現在では、大都市圏を中心とする多くの街の活性化に主体的役割を発揮する会社となることをビジョンとして掲げ、当社本店が所在する日本橋兜町再開発の実現に向け注力しているところであります。
当社はこうした取り組みを中・長期的に推進し、高い付加価値を創出することを目指しており、これを実現させることが、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益向上につながるものと深く確信しております。
(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みの概要
①本プランの目的
本プランは、上記(イ)に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを目的としております。
当社取締役会は、①当社株主の皆様が買収の是非を適切に判断するための時間・情報を確保すること、②当社株主の皆様のために大量買付者と交渉を行う機会を確保すること、③当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する大量買付けを抑止すること、以上を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しております。
②本プランの概要
本プランは、一定規模以上の当社株式の買付けを行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、本プランで定める手続(以下「買付プロセス」といいます。)に従うことを求めております。
当社は、①大量買付者が買付プロセスを遵守しないと判断した場合、または②大量買付者が行う買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、対抗措置を発動することがあります。
なお、当社取締役会は、この判断に際して、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
上記の本プランにおける対抗措置は、新株予約権の無償割当としております。
(ニ)上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
①本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付けが行われる場合に、大量買付者に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを当社の株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、当社の株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
②当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするもので
はないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア.本プランは「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則
を完全に充足しており、かつ、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容に沿っている
こと
イ.本プランは、株主総会において、当社の株主の皆様のご承認をいただいており、また、その有効期間は2年
間とし、有効期間の満了前であっても当社株主総会で本プランを廃止する議案が承認された場合等には本プ
ランが廃止されること
ウ.本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定され
ていること
エ.当社取締役会から独立した者で構成する独立委員会を設置し、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当
社取締役会に勧告するものとされていること
オ.本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとさ
れていること