有価証券報告書-第43期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。また、それぞれの職務の取締役が経営責任と業務執行責任を担い、監査役が確実に監査する体制を敷いており、近年特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れております。
また、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反での検察官送致(不起訴処分)や元取締役経理部長の不正経理につきましては、グループ全体として大変重く受け止めております。
当社は、二度とこのような不祥事が起こらないよう、コーポレート・ガバナンス機能の再構築による内部統制システムの見直しおよびコンプライアンス経営の強化に努め、社会からの信用と信頼回復のために全社をあげて再発防止策の徹底に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会において、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定を行い、経営会において当社グループの経営に関する重要課題について案件毎に審議しております。当社は、監査役制度を採用しており、経営全般の監査を行い企業経営の適法性、透明性、客観性並びに効率性の維持・向上に努めております。また、コンプライアンス重視の経営を実践・監督するためにコンプライアンス委員会を設置し、業務遂行における法令及び企業倫理の遵守を経営上の重要課題としております。
内部統制については、内部統制委員会を設置し、当社グループの法令遵守状況や考えうる業務リスクを把握し、その整備や運用の状況を客観的に評価し、指導、是正することにより内部統制の有効性を高めております。
上記に加え、2019年1月31日開催の臨時取締役会において職務権限規程の見直しを行い、業務執行に関しての責任の所在について検討し、17項目の決裁事項について社長から担当役員への権限の委譲を決定しました。引き続き職務権限規程の見直しを進めていくとともに社内ルール遵守の徹底をはかり、取締役および経営幹部の権限と責任の所在の明確化を進めることで、業務執行の確実性と迅速性の向上につなげてまいります。
会社の機関の内容は提出日現在において以下のとおりであります。
A.取締役会
取締役会は取締役8名により構成され、原則2ヶ月に1回開催しております。
なお、全取締役8名のうち2名は、会社法第2条第15号に定める社外取締役として招聘しております。
B.監査役会
監査役会は監査役3名により構成され、原則として2ヶ月に1回開催しております。監査役3名のうち、2名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役を招聘し、客観的立場から貴重な意見を交換し、透明性を保った監査を行なっております。監査役は取締役会に常時出席するほか、当社の業務執行状況、財産状況及び経営状況の監査を実施しております。
C.経営会
当社は、会社の意思決定機関として取締役会は当然のことながら、経営活動を効率的、機動的に行なうための協議決定機関として、常務以上の取締役及び社長の指名する取締役、事案により担当部長等で構成する経営会を設置しております。原則として毎月開催し、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、協議決定しております。
D.監査室
従来、検査室(旧社長室)が内部監査の業務を担当していましたが、その人員は専従者が1名のみであり、その主たる業務は、支店運営の効率性およびコンプライアンスの確認に関連した監査が中心であり、本社管理部門の監査業務は、ほぼ実施されておりませんでした。
この状況を改善するために、2019年3月1日に社長の直轄部門として監査室を4名体制にて設置しました。監査室を設置することで、役職員の社内ルールの遵守意識の向上・運営の効率化・社内不正の予防および早期発見を実現してまいります。
E.検査室
当社は、代表取締役直属の検査室を設置しており、人員は1名を配置しております。検査室は、営業所等を巡回し、営業活動に係る書類の整備状況を確認し指摘事項があれば各営業所等において改善するよう指導しております。
F.内部統制委員会
当社は、内部統制委員会を原則として3ヶ月に1回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行っております。
G.コンプライアンス委員会
当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、2005年3月に「コンプライアンス委員会」を設置しております。管理担当常務取締役を議長とし、原則として2ヶ月に1回開催しており、法令遵守及び企業倫理に則った行動指針を明示し強化・徹底を図るとともに、法令違反行為等の通報・相談窓口として社内に相談員を配置することによって通報制度の実効性を確保する体制を敷いております。
ただし、現在の「コンプライアンス委員会」は、顧客からのクレーム事案、社内パワハラ等に関すること、社外事案等の発表・報告会の形式となっていました。
本件を受け、本来当社が取り組むべきコンプライアンス強化の必要性を再認識し、コンプライアンス委員会の在り方について検討した結果、2019年4月以降については、上述の内部統制委員会と統合したうえ、委員会メンバーについても変更し、その機能を強化してまいります。
H.その他
上記の他、リスクマネジメント、コンプライアンスにつきましては、法律顧問として、複数の法律事務所と顧問契約を締結し法律問題や重要案件について、その適法性について指導・助言を随時受けております。また、税務顧問としても複数の税理士事務所と顧問契約を締結し税務問題について指導・助言を随時受けております。
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は2015年5月11日開催の取締役会において、2015年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて、内部統制システムの基本方針の一部改定を決議いたしました。また、2019年3月22日付「第三者委員会報告書を受けて当社の対応方針等に関するお知らせ」にて公表した再発防止策に基づき、内容の改訂を行っております。改訂後の内容は、次のとおりであります。
A.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する統括組織として、「内部統制委員会」を設置し、以下(a)から(f)のコンプライアンス体制を整備する。
(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人に、社会人として、また企業人として法令、企業倫理及び諸規程の遵守を徹底させる。
(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人に、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう定期的にコンプライアンス研修を実施し、指導する。
(c) 監査役及び監査室により、法令及び定款への適合性を確認させる。
(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人に法令、企業倫理及び諸規程を遵守させ職務執行に関し適正な意思決定を確保する。
(e) 法令、企業倫理及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内通報制度を整備し、その運用を行う。
(f) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、企業の健全な活動に悪影響を与えるものと認識し、これら反社会的勢力に対しては、総務部が窓口となり、警察や法律家等とも連携し、毅然とした態度で対応する。
B.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統括する組織としても上記のA.の「内部統制委員会」で対応し、ここにリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、当社及び子会社に緊急事態が生じた場合にも、「リスク管理規程」に基づき、迅速な危機管理対応を行い損害の拡大を防止する。
C.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の礎として、定例取締役会を当社は原則2ヶ月に1回、子会社は原則3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督等を行う。
(b) 経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、常務取締役以上の取締役及び子会社の取締役で組織する「経営会」を原則毎月開催する。
(c) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程に基づき行う。
D.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報、その他重要な情報を文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程の文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保管し、管理するものとする。
取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告するものとする。当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
E.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法をはじめとする関連諸法の定めに従い適正な財務報告が行われるよう、財務報告に係る基本計画及び方針を制定し、必要な体制を整備する。
F.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、関係会社管理規程に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度の子会社への適用、当社監査役及び内部監査部門にて子会社の業務監査並びに法令遵守状況の監査を実施する。
(b) 原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。
(c) 子会社の経営については、不適切な取引または損失の危険を未然に防止するため事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。
G.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項
(a) 現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役の意見を尊重する。
(b) 監査役スタッフが置かれた場合、当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従うこととし、取締役から独立し不当な制約を受けることがないよう配慮するものとする。
H.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(b) 内部通報制度により通報された法令違反その他コンプライアンス等に関する情報について、監査役へ報告するものとする。
(c) 上記(a)及び(b)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとする。
ハ 上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
A.コンプライアンスに対する取り組み
当社は、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。
内部監査を行う監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。
B.財務報告に係る信頼性の確保に対する取り組み
当社の監査室は、各部門に赴き、現状を把握するとともに業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、内部統制システムの質的向上を図っております。また、財務報告の信頼性に及ぼす影響を鑑み、策定した監査実施計画に基づき、内部統制の有効性の評価を実施しております。
C.監査役の監査体制
当社の監査役は、監査役会を定時及び臨時に開催し、情報交換を行っております。また、取締役会、経営会並びに審議会等の重要な会議には全て出席し、監査の実効性の向上を図っております。
さらに会計監査人とも監査結果の報告会等定期的に打合せを行っており、会社の内部統制に対して十分な監視機能を有しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、内部統制委員会を原則として3ヶ月に1回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置しており、人員は4名の担当(3名兼務)を配置しております。監査室は、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を代表取締役へ報告し、業務の改善に役立てております。
監査役監査につきましては、監査役会は監査役3名のうち2名が社外監査役で構成され、常勤監査役は、取締役会その他重要会議に出席するほか各営業部所を定期的に往査し、監査役会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役2名、社外監査役2名を招聘しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役林邦彦氏は、法律家としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、監督機能の強化のため招聘しております。
社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能強化のため招聘しております。
社外監査役林大司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりその見地から、また社外監査役片岡直次氏は株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役を兼務しており、監査体制の充実のため招聘しております。
取締役林邦彦年氏は林邦彦法律事務所の代表者であり、当社は同事務所との間に特別の関係はありません。また、林邦彦氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
取締役朝家修氏は公認会計士・税理士朝家事務所の代表者であり、当社は同事務所との間に特別の関係はありません。また、朝家修氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役林大司氏は株式会社林企業経営研究所の代表取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、林大司氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役片岡直次氏は株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、片岡直次氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
ハ 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)の独立性基準を以下のとおり定め、当該社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員または社外役員候補者は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
A. 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称します)の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
B. 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
C. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
D. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
E. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
F. 当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注5)を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
G. 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
H. 当社グループの主要株主(注7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
I. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
J. 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
K. 過去3年間において上記B.からJ.に該当していた者
L. 上記A.からK.に該当する者(重要な地位にある者(注8)に限る)の近親者(注9)
(注)1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者
3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、社外監査役は会計監査人及び監査室との連携を通じてリスクの把握を行うとともに経営の監視に必要な情報を共有しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれていません。
2 取締役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第31期定時株主総会において年額180,000千円以内 (但し、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額36,000千円以内と決議いただいております。
3 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。
4 2019年3月26日開催の取締役会において、上記の賞与を支給しないことを決議いたしました。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
ニ 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で決定しております。取締役の報酬額は各取締役の任期期間中の業務執行状況を慎重に検討したうえで当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内において贈呈しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 2018年4月1日付の㈱みなと銀行、㈱関西アーバン銀行と㈱近畿大阪銀行の経営統合による㈱関西みらいフィナンシャルグループの設立に伴い、㈱みなと銀行は上場廃止となり、当社は㈱みなと銀行普通株式1株につき2.37株の㈱関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の割当を受けております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 宮本 敬久
指定有限責任社員業務執行社員 柴原 啓司
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他8名です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、6月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を実施できる旨を定款で定めています。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める額に限定することができる旨定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「不動産仲介という社会的使命を担いつつ社会に貢献していく」という理念のもと、経営の「公正性」「透明性」「健全性」の確保を常に基本的使命として目標に掲げております。また、それぞれの職務の取締役が経営責任と業務執行責任を担い、監査役が確実に監査する体制を敷いており、近年特に重視されております企業倫理の遵守は、最も優先する重要課題であることを認識し力を入れております。
また、産業廃棄物の処理及び清掃に関する法律違反での検察官送致(不起訴処分)や元取締役経理部長の不正経理につきましては、グループ全体として大変重く受け止めております。
当社は、二度とこのような不祥事が起こらないよう、コーポレート・ガバナンス機能の再構築による内部統制システムの見直しおよびコンプライアンス経営の強化に努め、社会からの信用と信頼回復のために全社をあげて再発防止策の徹底に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会において、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項の意思決定を行い、経営会において当社グループの経営に関する重要課題について案件毎に審議しております。当社は、監査役制度を採用しており、経営全般の監査を行い企業経営の適法性、透明性、客観性並びに効率性の維持・向上に努めております。また、コンプライアンス重視の経営を実践・監督するためにコンプライアンス委員会を設置し、業務遂行における法令及び企業倫理の遵守を経営上の重要課題としております。
内部統制については、内部統制委員会を設置し、当社グループの法令遵守状況や考えうる業務リスクを把握し、その整備や運用の状況を客観的に評価し、指導、是正することにより内部統制の有効性を高めております。
上記に加え、2019年1月31日開催の臨時取締役会において職務権限規程の見直しを行い、業務執行に関しての責任の所在について検討し、17項目の決裁事項について社長から担当役員への権限の委譲を決定しました。引き続き職務権限規程の見直しを進めていくとともに社内ルール遵守の徹底をはかり、取締役および経営幹部の権限と責任の所在の明確化を進めることで、業務執行の確実性と迅速性の向上につなげてまいります。
会社の機関の内容は提出日現在において以下のとおりであります。
A.取締役会
取締役会は取締役8名により構成され、原則2ヶ月に1回開催しております。
なお、全取締役8名のうち2名は、会社法第2条第15号に定める社外取締役として招聘しております。
B.監査役会
監査役会は監査役3名により構成され、原則として2ヶ月に1回開催しております。監査役3名のうち、2名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役を招聘し、客観的立場から貴重な意見を交換し、透明性を保った監査を行なっております。監査役は取締役会に常時出席するほか、当社の業務執行状況、財産状況及び経営状況の監査を実施しております。
C.経営会
当社は、会社の意思決定機関として取締役会は当然のことながら、経営活動を効率的、機動的に行なうための協議決定機関として、常務以上の取締役及び社長の指名する取締役、事案により担当部長等で構成する経営会を設置しております。原則として毎月開催し、経営上の全般にわたる重要事項を中心に、協議決定しております。
D.監査室
従来、検査室(旧社長室)が内部監査の業務を担当していましたが、その人員は専従者が1名のみであり、その主たる業務は、支店運営の効率性およびコンプライアンスの確認に関連した監査が中心であり、本社管理部門の監査業務は、ほぼ実施されておりませんでした。
この状況を改善するために、2019年3月1日に社長の直轄部門として監査室を4名体制にて設置しました。監査室を設置することで、役職員の社内ルールの遵守意識の向上・運営の効率化・社内不正の予防および早期発見を実現してまいります。
E.検査室
当社は、代表取締役直属の検査室を設置しており、人員は1名を配置しております。検査室は、営業所等を巡回し、営業活動に係る書類の整備状況を確認し指摘事項があれば各営業所等において改善するよう指導しております。
F.内部統制委員会
当社は、内部統制委員会を原則として3ヶ月に1回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行っております。
G.コンプライアンス委員会
当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、2005年3月に「コンプライアンス委員会」を設置しております。管理担当常務取締役を議長とし、原則として2ヶ月に1回開催しており、法令遵守及び企業倫理に則った行動指針を明示し強化・徹底を図るとともに、法令違反行為等の通報・相談窓口として社内に相談員を配置することによって通報制度の実効性を確保する体制を敷いております。
ただし、現在の「コンプライアンス委員会」は、顧客からのクレーム事案、社内パワハラ等に関すること、社外事案等の発表・報告会の形式となっていました。
本件を受け、本来当社が取り組むべきコンプライアンス強化の必要性を再認識し、コンプライアンス委員会の在り方について検討した結果、2019年4月以降については、上述の内部統制委員会と統合したうえ、委員会メンバーについても変更し、その機能を強化してまいります。
H.その他
上記の他、リスクマネジメント、コンプライアンスにつきましては、法律顧問として、複数の法律事務所と顧問契約を締結し法律問題や重要案件について、その適法性について指導・助言を随時受けております。また、税務顧問としても複数の税理士事務所と顧問契約を締結し税務問題について指導・助言を随時受けております。
会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は2015年5月11日開催の取締役会において、2015年5月1日施行の改正会社法及び改正会社法施行規則の改正内容に基づいて、内部統制システムの基本方針の一部改定を決議いたしました。また、2019年3月22日付「第三者委員会報告書を受けて当社の対応方針等に関するお知らせ」にて公表した再発防止策に基づき、内容の改訂を行っております。改訂後の内容は、次のとおりであります。
A.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業行動の適正化に関する事項を審議、決定する統括組織として、「内部統制委員会」を設置し、以下(a)から(f)のコンプライアンス体制を整備する。
(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人に、社会人として、また企業人として法令、企業倫理及び諸規程の遵守を徹底させる。
(b) 当社及び子会社の取締役及び使用人に、コンプライアンスを自らの問題としてとらえ、業務運営に当たるよう定期的にコンプライアンス研修を実施し、指導する。
(c) 監査役及び監査室により、法令及び定款への適合性を確認させる。
(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人に法令、企業倫理及び諸規程を遵守させ職務執行に関し適正な意思決定を確保する。
(e) 法令、企業倫理及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内通報制度を整備し、その運用を行う。
(f) 社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、企業の健全な活動に悪影響を与えるものと認識し、これら反社会的勢力に対しては、総務部が窓口となり、警察や法律家等とも連携し、毅然とした態度で対応する。
B.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理全体を統括する組織としても上記のA.の「内部統制委員会」で対応し、ここにリスク情報を集約し、職務執行への活用を図るとともに、当社及び子会社に緊急事態が生じた場合にも、「リスク管理規程」に基づき、迅速な危機管理対応を行い損害の拡大を防止する。
C.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の礎として、定例取締役会を当社は原則2ヶ月に1回、子会社は原則3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとし、経営方針及び業務執行上の重要事項を決議するとともに取締役の職務の執行状況の監督等を行う。
(b) 経営活動を効率的、機動的に行うための協議決定機関として、常務取締役以上の取締役及び子会社の取締役で組織する「経営会」を原則毎月開催する。
(c) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程に基づき行う。
D.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報、その他重要な情報を文書により保存し、これら文書を別に定める文書管理規程の文書保存期間一覧表に定める期間中、厳正に保管し、管理するものとする。
取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役等は、子会社における法定の議事録の写し等の文書を当社に提出することにより、子会社の取締役等の職務執行に係る事項を報告するものとする。当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
E.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法をはじめとする関連諸法の定めに従い適正な財務報告が行われるよう、財務報告に係る基本計画及び方針を制定し、必要な体制を整備する。
F.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、関係会社管理規程に基づき子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度の子会社への適用、当社監査役及び内部監査部門にて子会社の業務監査並びに法令遵守状況の監査を実施する。
(b) 原則として、当社の取締役及び使用人が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を監視できる体制とする。
(c) 子会社の経営については、不適切な取引または損失の危険を未然に防止するため事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。
G.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び取締役からの独立性に関する事項
(a) 現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役の意見を尊重する。
(b) 監査役スタッフが置かれた場合、当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従うこととし、取締役から独立し不当な制約を受けることがないよう配慮するものとする。
H.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(b) 内部通報制度により通報された法令違反その他コンプライアンス等に関する情報について、監査役へ報告するものとする。
(c) 上記(a)及び(b)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとする。
ハ 上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
A.コンプライアンスに対する取り組み
当社は、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。
内部監査を行う監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。
B.財務報告に係る信頼性の確保に対する取り組み
当社の監査室は、各部門に赴き、現状を把握するとともに業務プロセスのリスクやコントロールの見直しを行い、内部統制システムの質的向上を図っております。また、財務報告の信頼性に及ぼす影響を鑑み、策定した監査実施計画に基づき、内部統制の有効性の評価を実施しております。
C.監査役の監査体制
当社の監査役は、監査役会を定時及び臨時に開催し、情報交換を行っております。また、取締役会、経営会並びに審議会等の重要な会議には全て出席し、監査の実効性の向上を図っております。
さらに会計監査人とも監査結果の報告会等定期的に打合せを行っており、会社の内部統制に対して十分な監視機能を有しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は業務執行に係る潜在的なリスク管理を強化するため、内部統制委員会を原則として3ヶ月に1回開催し、コンプライアンス違反事象発生の有無の検証や財務報告の適正性を確保するとともに、通常の業務運営に係るリスク、あるいは長期的な経営戦略などに係るリスク等についても、重要度合いに応じて分析・検討を行っております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、社長直属の監査室を設置しており、人員は4名の担当(3名兼務)を配置しております。監査室は、当社グループ全体を対象に、適法かつ効率的な業務執行体制の確保のために内部監査を実施しております。内部監査により監査対象部署から知り得た情報を代表取締役へ報告し、業務の改善に役立てております。
監査役監査につきましては、監査役会は監査役3名のうち2名が社外監査役で構成され、常勤監査役は、取締役会その他重要会議に出席するほか各営業部所を定期的に往査し、監査役会として経営全般の監査を行い透明性、客観性の確保に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役2名、社外監査役2名を招聘しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役林邦彦氏は、法律家としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、監督機能の強化のため招聘しております。
社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能強化のため招聘しております。
社外監査役林大司氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりその見地から、また社外監査役片岡直次氏は株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役を兼務しており、監査体制の充実のため招聘しております。
取締役林邦彦年氏は林邦彦法律事務所の代表者であり、当社は同事務所との間に特別の関係はありません。また、林邦彦氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
取締役朝家修氏は公認会計士・税理士朝家事務所の代表者であり、当社は同事務所との間に特別の関係はありません。また、朝家修氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役林大司氏は株式会社林企業経営研究所の代表取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、林大司氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役片岡直次氏は株式会社カワサキライフコーポレーションの取締役であり、当社と同社との間に特別の関係はありません。また、片岡直次氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
ハ 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)の独立性基準を以下のとおり定め、当該社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員または社外役員候補者は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
A. 当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」と総称します)の業務執行者(注1)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
B. 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
C. 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
D. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
E. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
F. 当社グループから一定額を超える寄附又は助成(注5)を受けている者(当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者)
G. 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(注6)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
H. 当社グループの主要株主(注7)又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者
I. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
J. 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者
K. 過去3年間において上記B.からJ.に該当していた者
L. 上記A.からK.に該当する者(重要な地位にある者(注8)に限る)の近親者(注9)
(注)1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ)であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者
3 当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者
4 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう)。
5 一定額を超える寄附又は助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。
6 主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
7 主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう。
8 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
9 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
ニ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、社外監査役は会計監査人及び監査室との連携を通じてリスクの把握を行うとともに経営の監視に必要な情報を共有しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 92,445 | 56,220 | 10,425 | 25,800 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 9,680 | 7,680 | ― | 2,000 | 1 |
| 社外役員 | 14,293 | 10,293 | ― | 4,000 | 4 |
(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれていません。
2 取締役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第31期定時株主総会において年額180,000千円以内 (但し、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、年額36,000千円以内と決議いただいております。
3 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。
4 2019年3月26日開催の取締役会において、上記の賞与を支給しないことを決議いたしました。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | 内容 |
| 22,000 | 3 | 使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で決定しております。取締役の報酬額は各取締役の任期期間中の業務執行状況を慎重に検討したうえで当社の定める一定の基準に基づき決定しております。各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。取締役及び監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内において贈呈しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 7 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 143,724 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 和田興産㈱ | 144,400 | 143,389 | 事業上の関係強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 16,000 | 10,769 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 13,350 | 11,032 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,800 | 8,762 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱三井住友トラストホールディングス | 1,564 | 6,995 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱みなと銀行 | 2,000 | 4,236 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| 積水ハウス㈱ | 1,000 | 2,035 | 事業上の関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 和田興産㈱ | 144,400 | 109,888 | 事業上の関係強化 |
| ㈱りそなホールディングス | 16,000 | 8,459 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 13,350 | 7,180 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,800 | 6,561 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱三井住友トラストホールディングス | 1,564 | 6,290 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| ㈱関西みらいフィナンシャルグループ | 4,740 | 3,725 | 金融機関との安定的な取引維持 |
| 積水ハウス㈱ | 1,000 | 1,619 | 事業上の関係強化 |
(注) 2018年4月1日付の㈱みなと銀行、㈱関西アーバン銀行と㈱近畿大阪銀行の経営統合による㈱関西みらいフィナンシャルグループの設立に伴い、㈱みなと銀行は上場廃止となり、当社は㈱みなと銀行普通株式1株につき2.37株の㈱関西みらいフィナンシャルグループの普通株式の割当を受けております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 宮本 敬久
指定有限責任社員業務執行社員 柴原 啓司
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士10名、その他8名です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、6月30日を基準日として剰余金の配当(中間配当)を実施できる旨を定款で定めています。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、その取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の定める額に限定することができる旨定款に定めております。これは、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。