(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
(1) 会社の機関の基本説明
イ.当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名(川出仁氏)と社外の非常勤監査役2名(髙谷晋介氏、原戸稲男氏)で構成されており、監査役は、取締役会及び部門長会議に出席して意見を述べるほか、内部監査部門や監査法人への監査立会いや情報交換などを通じ、取締役の業務執行の妥当性、効率性や内部統制システムの運用状況に対する監査などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
ロ.経営環境の変化に対応した競争優位性の高い戦略を策定し、スピーディーな意思決定を行うため、取締役会を原則月1回開催し、緊急を要する案件があれば、書面決議による取締役会を開催しております。取締役会は、現在、代表取締役会長 今井光郎氏、代表取締役社長 宮脇宣綱氏、専務取締役 山田光次郎氏、専務取締役 松山陽一氏、取締役 石本賢一氏の5名と社外取締役 岩井伸太郎氏、社外取締役 中村慶子氏の2名の合計7名で構成されており、社外取締役の助言などにより、取締役会の監督機能を高めるとともに、活発な議論が交わされるよう努め、合議制により迅速な意思決定を行っております。
ハ.公認会計士監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、決算時における監査を受けているほか、経営及び組織的な諸問題について適宜アドバイスを受けております。
(2) 当社のガバナンスの基本構造と経営執行組織
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の効率性・透明性を向上させ着実な業績を上げつつ、株主の立場に立って企業価値を最大化することが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつとして位置づけており、そのために監査役会設置会社の体制を採用しております。
c.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況(提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)
(1) 株主、投資家の皆様に対し、適時・適切・迅速で分かりやすい情報発信を基本方針とするIR活動に努めております。具体的には、当社ウェブサイト上での決算短信及び補足資料その他の取引所開示資料の公開、電子公告の掲載、アナリスト・機関投資家向けや一般投資家向けの会社説明会の積極的な開催やIRイベントの参加を通じて、企業内容の積極的な情報開示に努めております。また、中長期的な会社の方向性を株主及び投資家の皆様に公平に開示するために、経営指標を発表しており、これを当社ウェブサイトのIR欄に掲載しております。また、個人株主の皆様に会社の経営理念・方針及び経営状況や方向性をより良くご理解頂くために株主通信を分かりやすく作成しています。なお、当社の決算発表につきましては、決算期日から翌月末以内と設定し、決算発表の早期化・分散化に努めております。
(2) 常に全社レベルでの情報共有化や部門内、部門間の報告・連絡・相談の徹底、経営理念・方針の浸透による意思決定と行動の早さ、効率経営を心掛けているため、極めて機能的な組織となっております。また、経営理念・方針を小冊子にまとめ、全役職員に小冊子の携帯を義務付け、経営理念・方針を完全に理解し実践するよう指導しております。
(3) 当社は、かねてより社内組織として法務部門を設置し、業務の適正・健全化を図るべくコンプライアンスを重視した経営を心がけておりますが、より一層の強化・徹底を図るべく、2006年11月15日付で「リスク・コンプライアンス推進委員会」を設置いたしました。同委員会では、当社グループ内で発生しうるリスクについての分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署から選任されたリスクに関する責任者への指導を通じて、リスク管理体制を構築・強化することを目的としております。また、コンプライアンス体制を確立し、全役職員への周知・徹底を図り、社内研修等を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに定期・不定期にコンプライアンス状況のチェックをしております。
(4) 2008年4月1日以降に開始する事業年度から適用された「内部統制報告制度(日本版SOX法)」に対応する内部統制の整備促進を目的として、2007年2月2日付で「内部統制推進委員会」を設置いたしました。同委員会では、財務報告の信頼性に影響を与えることが予想される各部門における業務プロセスについての個別課題の協議や実施スケジュール管理を組織横断的に行っており、「リスク・コンプライアンス推進委員会」と定期的な連絡会を持ちながら相互の情報交換をし、当社グループ内の全役職員に対し、積極的な啓蒙活動を行うことで内部統制への一層の理解と浸透を深めております。
また、内部通報制度を構築し、情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止に関する規律を整備した上で、内部通報先として経営陣から独立した社外取締役と社外監査役による合議体とした窓口を設置しております。さらに「内部通報規程」を制定し、取締役会にて運用状況を監督しております。
(5) 取締役会及び代表取締役がリスク管理や内部統制システムを整備する責任を負っているとの認識の下、通常の業務執行部門とは独立した内部監査室を社長直属組織として設置しております。内部監査室は、内部統制監査及び経営監査並びに子会社調査により業務プロセスの適正性、妥当性及び効率性など業務執行部門の監査を通じて、組織横断的に内部統制システムの運用状況を監査するとともに、監査結果のフォローアップを実施し、問題点の解決を図っております。
(6) 企業は人なりの言葉どおり、経営理念・方針に基づく人財育成と、パートタイマーを含め役職員全員が全員を評価する360度の公平・公正な人事評価・査定による志気の向上を通じて育成された人財を業績向上の原動力としております。
(7) 業務の適正を確保するための体制の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社及び当社の子会社(以下、当企業集団という)全体の企業行動憲章を作成し、取締役及び使用人全員への浸透を図る。
(b) リスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会において、コンプライアンスの実践状況等に関する事項等を協議、決定する。
(c) 各部門にコンプライアンス責任担当者を配置し、宅地建物取引業法、建設業法、その他法令に係るコンプライアンス活動を推進する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 法令・定款及び「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存、管理を行う。
(b) 必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、取締役または監査役の要請に応えて、速やかに閲覧提供できる体制を整える。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 代表取締役社長を委員長とし、取締役及び監査役他、その他の必要な人員を構成員とするリスク・コンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス、環境、災害、品質管理など、必要に応じてリスク管理の整備・運用上の有効性の評価を行い、問題がある場合には、それぞれの対応部門へ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布の実施等の是正勧告を行う。
(b) 新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合は代表取締役社長から全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定めるとともに、合理的な経営方針の策定、全社的な重要事項について検討・決定する部門長会議等の有効な活用、各部門間の有効な連携の確保のための制度の整備、運用、取締役に対する必要かつ効果的な研修の実施等を行う。
ホ.当企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当企業集団全体に影響を及ぼす重要な事項については、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みを設ける。
(b) 社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては断固拒否する方針とする。また、それぞれの対応部門で不当要求防止責任者を配置し、大阪府企業防衛連合協議会及び大阪府暴力追放推進センターに参画して関連情報を収集するとともに、弁護士や所轄警察署などの外部専門機関との連携を強化し、組織全体で毅然とした姿勢で対応する。
(c) 当企業集団は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行うものとする。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役の指揮命令に服さない専属の者を配置する。
ト.ヘ.の使用人の取締役からの独立性に関する事項
専属の者の人事異動については、監査役は事前の報告を受け、必要な場合は理由を付して人事担当取締役に変更の申し入れを行う。
チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合には、必要な報告を迅速に行うほか、次の事項を遅滞なく報告するものとする。なお、監査役会への報告は常勤の監査役への報告をもって行い、その報告を行った取締役及び使用人が当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨の周知徹底を行う。
(a) 部門長会議で審議・報告された案件。
(b) 内部監査室が実施した内部監査の結果。
(c) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 内部監査室、秘書室、法務部門、総務部、経営企画部、システム室、財務部所属の使用人が補助する。
(b) 特に内部監査室は、監査役との緊密な連携を保ち、相互に補完する関係を構築する。
(c) 監査役が職務を執行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められるときを除き、会社は速やかに支払うものとする。
(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社の経営理念・行動指針において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度をとり、反社会的勢力に経済的な利益は一切供与しないことを定めております。
(9) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ.対応統括部署
反社会的勢力に対しては、担当者、担当部署に一任するのではなく、会社全体として対応することとし、反社会的勢力の関係者と思われるものに金銭その他の経済的利益を提供することを禁止しております。なお、反社会的勢力に対する対応責任者は、総務部責任者とし、法務部門責任者がその補佐を行うこととしております。
なお、当社と取引を行う相手先の「反社会的勢力」との関わりについて、原則として、信用調査等により「反社会的勢力」と関わりがないことを確認した上で取引を開始しております。
ロ.外部の専門機関との連携状況
当社は、企業に対するあらゆる暴力を排除して、企業防衛を図ることを目的として「大阪府企業防衛連合協議会」及び「大阪府暴力追放推進センター」に加盟しており、同協議会で開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集を行っております。
ハ.対応マニュアルの整備状況
「反社会的勢力対策規程」を制定するとともに、反社会的勢力の排除のための大阪府警察本部から発行される「民事介入暴力追放の手引き(企業編)」を入手し、マニュアルとして活用しております。
d.会社情報の適時開示にかかわる社内体制の状況
(1) 情報開示に係る基本姿勢
投資判断に影響する事業活動や重要な意思決定に関する情報を、内容や開示環境の良し悪しに関わらず、関連法規に従い、適時・正確・公平に株主・投資家の皆様へ提供することに努めております。
情報開示の適時性・正確性・公平性を確保するため、「情報開示規程」を制定し、グループ全体の情報開示システムの再構築と標準化を行うとともに、社内の適時開示に関連する意識の向上に取り組んでおります。「情報開示規程」において、情報取扱責任者をIR室長と定め、適時開示に関する各部署の役割と責任を明確にしております。また、情報開示に際しては、社内の関連各部署が情報開示の検討と吟味を行い、各部署が作成した開示資料を相互にチェックすることで、情報収集から開示手続きの適正を確保する仕組みが構築されております。
(2) 会社の適時開示に係る社内体制について
イ.情報取扱責任者
すべての会社情報の適時開示は、情報取扱責任者であるIR室長が責任を持って遂行する役割を担っております。
ロ.総務部責任者、経営企画部長
総務部責任者は決定事実の管理を行い、経営企画部長は決算情報の管理を行います。東京証券取引所の「有価証券上場規程施行規則」及び「企業内容等の開示に関する内閣府令」の開示項目に該当するか否かの判断に迷う場合は、IR室長は、総務部責任者、経営企画部長と三者間で協議を行い、IR室長が情報開示の要否を最終決定します。
ハ.各部門の所属長
発生事実について、発生部門の役職員から報告を受けた所属長は、IR室長に速やかに報告を行います。
ニ.取締役会
経営企画部長から提出された決定事実の議案及び決算情報の議案を決議します。
ホ.代表取締役社長
代表取締役社長は、IR室長から開示情報についての報告を受け、開示要否を最終決定します。
(3) 重要な会社情報の適時かつ適切な開示の流れ
イ.決定事実(子会社情報を含む)
決定事実に該当する重要な事項については、経営企画部長がその情報の管理を行い、取締役会で決定します。取締役会で決定後速やかに、その開示を行います。
ロ.発生事実(子会社情報を含む)
役職員は、重要事実に該当すると思われる事実が発生したときは、その内容について、速やかに担当部署の所属長に報告し、担当部署の所属長は、速やかにIR室長に報告を行います。IR室長は代表取締役社長の承認を得て、速やかに開示を行います。
ハ.決算情報(子会社情報を含む)
決算情報については、経営企画部門が財務諸表等を作成しますが、並行して会計監査人の監査を受けております。決算に係る情報は取締役会の承認後速やかに、その開示を行います。
ニ.その他重要事実
IR室長が情報を管理し、開示義務に該当しないと思われる会社情報に関しても、株主及び投資家の判断に影響を及ぼすものについては、代表取締役社長の承認を得て、積極的な開示、公表に努めます。
(4) 会社情報の適時開示に関する知識の啓蒙について
イ.公平かつ適時・適切な情報開示を行うため、IR室は1年に1回、適時開示に係る諸規則や社内規程の内容についての社内教育を実施しております。
ロ.IR室長は東京証券取引所制定の「会社情報適時開示ガイドブック」について、子会社を含む関連部門において定期的に回読周知徹底を図り、会社情報の適時開示に関する知識の啓蒙を行っております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結できる旨を定めており、当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任は、会社法第425条第1項各号に掲げる額の合計額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 取締役の員数
当社は、取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。
④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
a.自己株式の取得
当社は、将来の経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第5項の規定により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。