四半期報告書-第37期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(流通株式時価総額向上を目的とする株式需給緩衝信託Ⓡの設定)
当社は、2023年2月13日開催の取締役会において、当社の流通株式時価総額向上を目的とする株式需給緩衝信託Ⓡ(以下「本信託」という。)の設定を決議しました。
1.本信託の目的および背景
当社グループは、「想いをかなえ、時をかなでる。」の企業理念のもと、住まいと住まいに関わるサービスをご提案する企業グループとして、「安心」「安全」に真摯に向き合い、事業を拡大してきました。
2022年2月28日には、「新中期経営計画」を公表し、「コア事業の増強と新事業領域への展開」「株主還元強化」「SDGsを意識した企業活動の推進」を基本方針として掲げ、持続的な成長と企業価値の向上に向けて取り組んでいます。
当社は、2021年12月13日付「新市場区分プライム市場選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書の提出について」にて、株式会社東京証券取引所の新市場区分としてプライム市場を選択しておりますが、プライム市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額の基準を充たしていないことから、2027年3月期までに上場維持基準を満たすための取組みを公表しております。具体的には、分譲事業を始めとする既存事業の拡大と新規事業の育成による業績の確実な向上、それに伴う増配などの株主還元を着実に実施していくことで株価水準の引上げにつなげることにより、流通株式時価総額の改善を図ってまいります。
一方、この過程において、プライム市場の上場維持基準(流通株式時価総額)を充足するためには、企業価値の向上のみならず流通株式数の増加を図ることも重要であり、また、流通株式数の増加は、株主の多様化によるコーポレート・ガバナンスの強化はもとより、株価指数に連動するパッシブ・ファンド等のウエイト向上を通じ、中長期的な市場需給の改善にも繋がるものと考えております。
以上より、2022年9月30日現在42.48 %である当社の流通株式比率、ひいては当社の流通株式時価総額を向上させるため、当社の非流通株式所有者(東京証券取引所の上場規則上、その所有する株式が非流通株式とされる株主をいう。以下同じ。)である株式会社英興発(2022年9月30日現在の当社発行済株式総数 に対する保有割合39.17%)および株式会社明建システム(同日現在の当社発行済株式総数に対する保有割合4.71%)に対して、その保有する当社株式の一部ないしは全部の売却(以下「本株式売却」という。)を要請し、応諾を得るに至りました。しかしながら、現在の当社株式の市場流動性を鑑みた場合、本株式売却による市場需給への影響を極力回避するためには、日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけた売却が不可欠であると考えております。そのため、当社として様々な株式売却手法を比較検討した結果、下記「2.本信託の概要」に記載の(本信託のメリット・特徴)および(本信託のデメリット・留意点)を勘案した上で、本信託を活用し、当社として本株式売却による市場需給への影響を可能な限り軽減させることが、本株式売却の目的である当社の流通株式比率ひいては流通株式時価総額の向上、ならびに株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に適うものと判断し、本信託の活用を決議いたしました。
2.本信託の概要
本信託は、当社の流通株式比率ひいては流通株式時価総額の向上を目的として当社の非流通株式所有者である大株主から売却される当社株式を念頭に、当社が拠出する資金を原資として東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)により当社株式を取得し、その後、当社株式の市場需給に与える影響を極力回避する方法で当社株式を売却します。本信託が取得した当社株式は信託期間の内に売却され、売却代金はあらかじめ定めるタイミングで定期的に当社へ分配されます※。
※ 当社は、本信託が保有する当社株式の法的性質等を考慮し、会計処理において投資有価証券としての扱いを想定しており、当社株式の取得価額(付随費用の金額を含む。)と時価との差額を連結貸借対照表の「その他有価証券評価差額金」として計上し、本信託において株価上昇により処分差益が生じた場合は「投資有価証券売却益」、株価下落により処分差損が生じた場合は「投資有価証券売却損」として連結損益計算書に計上する予定ですが、具体的な会計処理については協議中であり確定しておりません。
なお、本信託による当社株式の売却状況については月次の頻度で開示する予定です。
なお、本信託による当社株式の取得(以下「本取得」という。)ならびに本取得株式の保有および売却においては、自己株式にかかる諸規制(会社法第155条乃至第160条、第165条、第461条等)の主旨・目的および本信託の内容を勘案し、必要と考えられる規制に対応した形で行われるものとしております。
(本信託のメリット・特徴)
①大株主の保有する非流通株式が円滑に市場売却されることにより、当社の流通株式比率の向上が期待され、プライム市場の上場維持基準の一つである流通株式時価総額100億円の充足に寄与すること。
②日々の売却数量(売却の市場参加率)を抑制し、十分な時間をかけて売却していくことで、当社株式の市場流動性の向上および株式売却による市場需給への影響の軽減が期待できること。
③本信託による当社株式の取得においては、売却に応諾を得ている上記の株主のみならず、他の株主にも売却できる機会が確保されており、売却機会の平等性が確保されていること。
④信託期間中の株価推移(株価上昇)によっては、当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差益が生じる可能性があること。
(本信託のデメリット・留意点)
①立会内市場における売却により、当社株式の市場需給に対し、本信託による当社株式の売却が完了するまでの間、継続的な影響が生じる可能性があること。
②信託期間中の株価推移(株価下落)によっては当社が拠出する取得資金と受領する売却代金との間で処分差損(ただし、当社が拠出する取得資金が限度となる。)が生じる可能性があり、相応の金額となる可能性があること。また当該処分差損が更なる株価下落の要因となる可能性があること。
3.本信託の内容
(1)委託者 :当社
(2)受託者 :野村信託銀行株式会社
(3)受益者 :当社
(4)議決権行使 :本信託内にある当社株式については議決権を行使しないものとする
(5)配当金等の取扱い :信託内にある当社株式に対し支払われる配当金を受領する
(6)信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託
(7)信託契約日 :2023年2月13日
(8)信託の期間 :2023年2月13日(予定)～2025年3月31日(予定)
(9)信託の目的 :当社の流通株式比率ひいては流通株式時価総額の向上を目的として当社の非流通株式所有者である大株主から売却される当社株式を念頭に、当該売却による当社株式の市場需給の悪化を軽減させること
4.本信託による当社株式の取得
(1)取得株式の種類 :当社普通株式
(2)取得する株数(上限) :2,173,000株(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合9.27%)
(3)株式の取得価額の総額(上限) :2,300,000,000円(立会外終値取引に関する手数料を含む。)
(4)株式の取得時期 :2023年2月15日(予定)～2023年2月22日(予定)
(5)株式の取得方法 :東京証券取引所における立会外終値取引(ToSTNeT-2)による取得
(6)株式の取得価格 :株式取得日の前営業日の終値
(7)株式取得日 :株式取得日の前営業日に開示予定
(8)本取得の停止条件 :本取得により本信託の目的の遂行が合理的に見込まれること
(9)取得および信託のために拠出する資金:最大2,322,000,000円
5.本信託における当社株式の売却方法
本信託における当社株式の売却は、取引所立会内市場取引により行われ、当該売却代金は当社が受領します。なお、信託期間における具体的な売却の執行は、あらかじめ信託契約に定められた執行方針に基づいて行われ、当社が指図することはありません。
<取引所立会内市場取引における執行方針の概要 >・売却時期の分散に配慮しつつ、信託期間の内に売却を完了させる。なお、当初信託期間満了日までに信託財産に属する当社株式が残存する場合には、本信託の満了日は2026年3月31日に変更される。
・毎営業日における売却株数は、当日の株価基調等も勘案し、概ね10%程度を市場出来高に対する売却株数の割合となるよう努める。
・原則として売却注文は指値注文によるものとし、成行き注文による発注は行わない。
・株式市場の状況に応じて、一定の範囲内で売却ペースの調整を行うことがある。特に、株価が著しく下落する局面においては売却の一時停止を行うことがある。
・金融商品取引所の定めにより監理銘柄または整理銘柄に指定された場合は、上記にかかわらず速やかに売却を完了させる。
6.当社業績に与える影響について
本信託の実施による当社業績に与える影響については精査中です。なお、2023年3月期末までに実施される株式の取得および売却と残存する株式の評価等による当社業績に与える影響については、2023年3月期決算発表までに判明次第お知らせします。
(ご参考)
※ 株式需給緩衝信託®は野村證券株式会社の登録商標です。
(自己株式の消却)
当社は、2023年2月13日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議いたしました。
1.消却する株式の種類
当社普通株式
2.消却する株式の数
1,446,050株(消却前の発行済株式総数に対する割合 5.80%)
3.消却予定日
2023年2月28日
4.消却理由
発行済株式数の減少による資本効率の向上を図るために消却いたします。