四半期報告書-第46期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2019年6月26日開催の第45回定時株主総会の承認を経て、2020年1月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社である日神不動産販売株式会社を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号を株式会社日神グループホールディングスに変更するとともに、日神不動産販売株式会社の商号を日神不動産株式会社に変更しております。
1.持株会社体制への移行の目的
当社グループの属する不動産・建設業界においては、人員不足や建設コストの高騰、少子高齢化・人口減少の進展に伴うマンション新規分譲事業の市場縮小等により、厳しい経営環境が予想されています。
このような状況において、今後、当社が「総合不動産・建設業」として更にグループを発展させていくためには、各事業の連携をより進めていくと同時に、各事業が独自に成長戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要です。
そのためには、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、純粋持株会社体制へ移行いたしました。その具体的な内容は次のとおりであります。
(1)グループ経営戦略推進機能の強化
持株会社はグループ全体のマネジメントに特化し、中長期的な事業領域の拡大と事業の強化に向けたグループ経営戦略を立案、推進することにより、グループ全体の企業価値を最大化することを目指します。
(2)権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営管理と業務執行を分離することにより、事業会社は各事業の遂行に専念し、自律的な成長を目指します。また、業務執行部門である各事業会社においても、権限と責任を明確化し、意思決定の迅速化による競争力の強化を図ります。
(3)グループ一体となったサービス提供体制の強化
各事業会社の経営資源を持株会社に集め、マンション用地の仕入、企画から建設、販売、物件完成後の管理に加え、物件売却時の仲介や賃貸募集、リノベーション提案などグループで一貫したサービスを高品質で提供する体制を構築します。
(4)人材育成
持株会社がグループ横断的な人事戦略を立案・遂行することにより、新たな領域や事業にチャレンジし続ける人材や、グループの総合力を向上させるための次世代の経営人材を育成していきます。
2.本件会社分割の要旨
(1)本件会社分割の日程

承継会社の設立	2018年8月2日
吸収分割契約承認取締役会	2019年5月10日
吸収分割契約締結	2019年5月10日
吸収分割契約承認株主総会	2019年6月26日
吸収分割効力発生日	2020年1月1日

(2)吸収分割の方式
吸収分割の方法により、当社の分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業(以下、「本件対象事業」といいます。)を承継会社に承継いたします。
(3)当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4)本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件対象事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継いたします。なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
(6)債務履行の見込
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分に確保されていると判断いたします。
3.本件会社分割後の当事会社の状況

	分割会社	承継会社
(1)商号	株式会社日神グループホールディングス (英文表記 NISSHIN GROUP HOLDINGS Company,Limited) (2020年1月1日をもって上記商号・名称に変更)	日神不動産株式会社 (英文表記 NISSHIN FUDOSAN Company,Limited) (2020年1月1日をもって上記商号・名称に変更)
(2)主な事業内容	持株会社として事業子会社の支配・管理のほか、企業経営に関する助言・指導	分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業
(3)本店所在地	東京都新宿区新宿五丁目8番1号	東京都新宿区新宿五丁目8番1号
(4)代表者	代表取締役社長 堤 幸芳	代表取締役社長 坂入 尚
(5)資本金の額	10,111百万円	1,000百万円
(6)事業年度の末日	3月31日	3月31日

4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の事業内容
分譲マンションの企画・販売及びこれに関連する事業
(2)分割する事業部門の2019年3月期における経営成績
(単位:百万円)

	分割事業部門(a)	当社(分割前)(b)	比率(a/b)
売上高	26,099	26,431	98.7%

5.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。