半期報告書-第48期(2025/06/01-2026/05/31)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末現在 発行数(株) (2025年11月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年1月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 41,730,204 | 41,730,204 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 41,730,204 | 41,730,204 | ― | ― |
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 新株予約権の発行時(2025年6月1日)における内容を記載しております。2025年6月1日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
(注)1.新株予約権の数
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(1)株式分割または株式併合
新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)合併等
当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(1)株式分割または株式併合
当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
(2)時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3)合併等
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
4. 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役または従業員の地位を失った場合(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。)であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。
5. 組織再編を実施する際の新株予約権の交付
当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。
6. 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。
7. 新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
※ 新株予約権の発行時(2025年6月1日)における内容を記載しております。2025年6月1日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
(注)1. 新株予約権の数の算定方法
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(1)株式分割または株式併合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
(2)合併等
当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、かかる発行又は処分の払込期日(払込期間が設定されている場合はその末日)を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。
① 2025年6月1日から2026年3月30日まで:新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60%まで
② 2026年3月31日から2027年3月30日まで:新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80%まで
③ 2027年3月31日以降:新株予約権者が保有する本新株予約権の総数
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
6. 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
※ 新株予約権の発行時(2025年6月1日)における内容を記載しております。2025年6月1日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
(注)1. 新株予約権の数の算定方法
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(1)株式分割または株式併合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
(2)合併等
当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。
3. 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
6. 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024/12/2 | 2024/12/2 | 2024/12/2 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役2名 | 取締役1名 | 取締役2名 従業員3名 |
| 新株予約権の数(個) | 132 | 2 | 283 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式 1,452,000 | 普通株式 22,000 | 普通株式 3,113,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 73 | 106 | 73 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年6月1日～ 2027年4月30日 | 2025年6月1日～ 2027年5月31日 | 2025年6月1日～ 2027年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 73 資本組入額 (注)3 | 発行価格 106 資本組入額 (注)3 | 発行価格 73 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。 | 新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。 | 新株予約権者が権利行使時においても当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024/12/2 | 2024/12/2 | 2024/12/2 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役1名 従業員14名 | 取締役5名 従業員3名 | 社外協力者1名 |
| 新株予約権の数(個) | 415 | 810 | 50 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式 45,650 | 普通株式 89,100 | 普通株式 5,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 303 | 411 | 437 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年6月1日～ 2028年2月28日 | 2025年6月1日～ 2030年7月31日 | 2025年6月1日～ 2031年7月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 303 資本組入額 (注)3 | 発行価格 411 資本組入額 (注)3 | 発行価格 437 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。 | 新株予約権者が権利行使時において、当社または当社の子会社若しくは関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを条件とする。 | 新株予約権者が新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合、相続開始後1年内に限り、その相続人は、本項に定める手続に基づき、新株予約権を行使できる。ただし、新株予約権者の相続人は、1個の新株予約権を分割して相続することはできない。なお、新株予約権者が新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。新株予約権者の相続人が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分につき当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 | (注)5 |
※ 新株予約権の発行時(2025年6月1日)における内容を記載しております。2025年6月1日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
(注)1.新株予約権の数
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(1)株式分割または株式併合
新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
(2)合併等
当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
ただし、行使価額は、以下の場合に調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(1)株式分割または株式併合
当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分等を行う場合
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとする。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3)合併等
当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、法令に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
4. 新株予約権の取得事由
(1)新株予約権者が、当社または当社の子会社、関連会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役または従業員の地位を失った場合(ただし、任期満了による退任または定年退職による場合を除く。)であって、当社は一定の日を定め、かかる者の新株予約権の全部または一部を無償にて取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合であって、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者に新株予約権を行使させることが適切ではないと当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日に、当社は、かかる者の新株予約権を無償にて取得することができる。
5. 組織再編を実施する際の新株予約権の交付
当社は、当社株主総会及び取締役会の決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、当社を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規定に従い、新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。
6. 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数は切り捨てる。
7. 新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
| 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024/12/2 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者1社 |
| 新株予約権の数(個) | 3,211 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式 317,889 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 0.00009米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年6月1日～ 2033年3月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 金0.00009米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額(注)4 資本組入額 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 新株予約権の発行時(2025年6月1日)における内容を記載しております。2025年6月1日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
(注)1. 新株予約権の数の算定方法
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(1)株式分割または株式併合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
(2)合併等
当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を日本円に換算する前の米ドルにて調整し、調整による0.00001米ドル未満の端数は切り上げた額を行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、かかる発行又は処分の払込期日(払込期間が設定されている場合はその末日)を適用日として、かかる発行又は処分に係る払込金額又は処分価額をもって調整後行使価額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、本新株予約権を以下の①乃至③に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める個数を限度として行使することができる。
① 2025年6月1日から2026年3月30日まで:新株予約権者が保有する本新株予約権の数の60%まで
② 2026年3月31日から2027年3月30日まで:新株予約権者が保有する本新株予約権の数の80%まで
③ 2027年3月31日以降:新株予約権者が保有する本新株予約権の総数
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
6. 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
| 第8回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024/12/2 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者1社 |
| 新株予約権の数(個) | 1,312 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) | 普通株式 144,320 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年6月1日～ 2028年3月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額(注)4 資本組入額 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定その他の処分については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 新株予約権の発行時(2025年6月1日)における内容を記載しております。2025年6月1日付で効力が発生した株式交換契約に基づき、上記の新株予約権を発行しております。
(注)1. 新株予約権の数の算定方法
付与株式数は、以下の場合に調整されるものとする。なお、かかる調整は、当該時点において未行使の新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(1)株式分割または株式併合
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
(2)合併等
当社が合併等(合併、会社分割、株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、0.09米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による0.01米ドル未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
3. 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
4. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
6. 新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1. 2025年6月1日を効力発生日とする当社を株式交換完全親会社、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
2. 新株予約権の行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2025年6月1日(注)1 | 29,182,230 | 41,242,530 | - | 2,300 | - | 2,272 |
| 2025年6月1日～ 2025年11月30日 (注)2 | 487,674 | 41,730,204 | 63 | 2,364 | 63 | 2,335 |
(注)1. 2025年6月1日を効力発生日とする当社を株式交換完全親会社、株式会社シーラテクノロジーズを株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
2. 新株予約権の行使による増加であります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 完全議決権株式(その他)欄の普通株式には「株式給付信託(BBT-RS)」の信託財産として保有する当社
普通株式252,000株(議決権の数2,520個)が含まれております。
| 2025年11月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 137,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 415,746 | ― |
| 41,574,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 18,304 | |||
| 発行済株式総数 | 41,730,204 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 415,746 | ― |
(注) 完全議決権株式(その他)欄の普通株式には「株式給付信託(BBT-RS)」の信託財産として保有する当社
普通株式252,000株(議決権の数2,520個)が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2025年11月30日現在
(注) 「株式給付信託(BBT-RS)」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりませ
ん。
2025年11月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社シーラホールディングス | 東京都渋谷区広尾1丁目1-39 | 137,300 | ― | 137,300 | 0.33 |
| 計 | ― | 137,300 | ― | 137,300 | 0.33 |
(注) 「株式給付信託(BBT-RS)」の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己株式等には含めておりませ
ん。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
