有価証券報告書-第47期(2024/06/01-2025/05/31)

(重要な後発事象)
(株式交換)
当社は、2024年12月2日開催の取締役会、及び2025年2月14日開催の臨時株主総会の特別決議において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社シーラテクノロジーズ(以下「シーラ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2025年6月1日を効力発生日として株式交換を行いました。
これを受け、株式会社東京証券取引所は、当社が実質的存続会社ではないと認められることから、有価証券上場規程第 601 条第1項第5号 a の規定により、2025年5月30日付で「合併等による実質的存続性の喪失」に係る猶予期間入り(猶予期間は 2025年6月1日から 2029年5月31日まで)を公表しております。
当社が、上記の猶予期間中に新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を申請し、かかる基準に適合すると認められた場合には、猶予期間が解除され、当社の上場は維持されることになります。一方で、猶予期間内に当該基準に適合しない場合には、上場廃止となるおそれがあります。
当社は、今後見込まれる新規上場に準じた審査を通過できるよう、2025年6月1日からの新経営体制(同日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更)の下で最善を尽くしてまいります。
本株式交換による経営統合について
1. 本経営統合の背景・目的
近年、我々を取り巻く外部環境は急速に変化しており、「脱炭素化」「労働生産人口の減少」「テクノロジーの進展」「都市化の進行」「建設コストの高騰」「市場金利の上昇」など、長期的に経済の動向を左右する構造的な潮流が加速しております。こうした環境変化を受け、不動産業界においても、従来のビジネスモデルからの転換や、急速に変化する市場への柔軟な対応が求められています。特に、旧来型の不動産開発においても、より効率的な開発プロセスの構築、少人数によるプロジェクト運営、タイムリーな情報共有とその有効活用、人材の柔軟な活用などが、重要な経営課題となっています。このような認識のもと、当社およびシーラは、2024年1月23日に資本業務提携契約を締結し、双方の強みとノウハウを活かしながら、ビジネスモデルを相互に補完し、事業シナジーの創出に取り組んでまいりました。
しかしながら、今後ますます加速する環境変化に的確かつ迅速に対応し、先進的な不動産ビジネスのさらなる開拓と、スピード感をもって高水準な事業展開を実現していくためには、統一されたビジョンと理念のもと、両社が一体となって事業を推進する必要があるとの認識に至りました。
その結果、両社は、より強固な協力関係と資本関係の構築を通じて、事業基盤の拡大および財務基盤の強化を図るべく、早期の経営統合が不可欠であるとの結論に達し、このたび株式交換契約の締結に至ったものです。
当社はこれまで、不動産開発事業、建築事業、不動産販売事業を主軸とし、地域に根差したサービス体制と取引先との強固なネットワークを強みに、堅実で実行力のある事業運営を展開してまいりました。
一方、株式会社シーラは、不動産事業および不動産管理事業に加え、不動産クラウドファンディング事業を展開しており、AIやビッグデータを活用した仕入・販売の最適化、ならびにクラウドファンディングによる機動的な資金調達を通じて、先進的かつ柔軟な不動産ビジネスを推進しております。加えて、東京都心部を中心に、川崎市・横浜市など首都圏の主要エリアにおいて数多くの開発実績を有し、都市型不動産開発における高い専門性を備えております。
本経営統合を通じて、当社が有する地域密着型の実行力と、シーラが有するテクノロジーを駆使した不動産事業のノウハウを融合することにより、各事業領域におけるシナジーの最大化を図ってまいります。あわせて、グループ全体としての組織体制の最適化、人員配置の効率化、情報集約による事業機会の創出、各拠点における重複業務の集約、ならびに最適な財務戦略の実行などを通じて、両社の経営資源を一体化し、より強固で持続可能な経営基盤の構築を目指してまいります。
2.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業 :株式会社シーラテクノロジーズ
事業の内容 :資産運用プラットフォーム「利回りくん」を中心としたプロップテック事業、利回りくんAIの開発
(2) 企業結合日
2025年6月1日
(3) 本経営統合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、シーラを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
2025年6月1日付で株式会社クミカから株式会社シーラホールディングスに商号変更
(5) 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率: 0.00%
企業結合日に追加取得した議決権比率 : 100.00%
取得後の議決権比率 : 100.00%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の取得企業の決定方法の考え方に基づき、シーラを取得企業、当社を被取得企業と決定しております。
(7) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	シーラ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	110.00
本株式交換により交付する 株式数	当社の普通株式:29,182,230株

(8) 本株式交換比率の算定方法
当社及びシーラは、本株式交換に係る株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。
当社は、第三者算定機関として株式会社Stand by Cを、ファイナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選定し、シーラはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてPwCアドバイザリー合同会社を、リーガル・アドバイザーとしてDT弁護士法人及びアレンオーヴェリーシャーマンスターリング法律事務所外国法共同事業を選定いたしました。
当社及びシーラは、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、法務アドバイザーの助言を参考に、両社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、相互に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(9) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
シーラは、2025年6月1日現在残存している新株予約権として、下表「シーラが発行している新株予約権」列記載の新株予約権(合計6,215個、目的となるシーラ株式の数の合計47,176株)を発行しております(なお、シーラが過去に発行した第2回、第3回新株予約権及び第11回新株予約権は失効しており、また、新株予約権付社債は発行しておりません。)。

シーラが発行している新株予約権				当社が発行する新株予約権
回号	個数	目的株式数(注1)	行使価額 (注3)	回号	個数	目的株式数 (注2)	行使価額 (注3)
第1回	132個	13,200株	8,000円	第1回	132個	1,452,000株	73円
第4回	2個	200株	11,600円	第2回	2個	22,000株	106円
第5回	283個	28,300株	8,000円	第3回	283個	3,113,000株	73円
第6回	415個	415株	33,320円	第4回	415個	45,650株	303円
第7回	810個	810株	45,140円	第5回	810個	89,100株	411円
第8回	50個	50株	48,060円	第6回	50個	5,500株	437円
第9回	3,211個	2,889株	0.01米ドルを行使する日における為替レートで日本円に換算した額	第7回	3,211個	317,889株	0.00009米ドルを行使日における為替レートで日本円に換算した額
第10回	1,312個	1,312株	10米ドル	第8回	1,312個	144,320株	0.09米ドルを行使日における為替レートで日本円に換算した額

(注1) 目的となる株式の種類はシーラ株式であり、上表中では、各回号の新株予約権1個につき目的となるシーラ株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。
(注2) 目的となる株式の種類は当社株式であり、上表中では、各回号の新株予約権1個につき目的となる当社株式の数に新株予約権の個数を乗じて得られる株式数を記載しております。
(注3) 新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額を記載しており、調整される場合があります。
当社は、本株式交換に際して、基準時においてシーラが発行する第1回新株予約権及び第4回新株予約権乃至第10回新株予約権に関する新株予約権者に対し、その所有する新株予約権1個につき、各新株予約権の内容及び本株式交換の株式交換比率を踏まえ、上表のとおり、当社が発行する第1回新株予約権乃至第8回新株予約権をそれぞれ割り当てております。
当社は、上記取得したシーラが発行する第1回新株予約権及び第4回新株予約権乃至第10回新株予約権を消却する予定です。
3. 会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における「逆取得」の会計処理を適用することを予定しております。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上、負ののれんが発生する見込みですが、金額は現時点で未定です。
4.企業結合日における簡易的な連結貸借対照表
企業結合日(2025年6月1日)における簡易的な連結貸借対照表数値は以下の通りとなります。
現金及び預金 103.6億円
総資産 580～620億円
純資産 180～210億円
上記の数値は、2025年5月31日時点の当社、及びシーラグループの財務数値をベースとしておりますが、取得資産及び引受負債の公正価値、負ののれんの金額については概算値であり、また、主要な連結修正を反映した数値であります。
(自己株式の取得)
2025年7月24日開催の臨時取締役会において、会社法第459条第1項および当社定款第8条「自己株式の取得」の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とすることを目的に、自己株式の取得を行います。
さらに、当社の業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」において、取得した自己株式を交付原資として活用し、経営陣と株主の利益をより一層共有することで、中長期的な企業価値の向上およびガバナンスの強化を目指してまいります。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得する株式の種類	当社普通株式
(2)取得する株式の総数(上限)	500,000株 (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合:1.21%)
(3)株式の取得価額の総額(上限)	150百万円
(4)取得する期間	2025年7月25日 ～ 2025年10月31日(予定)
(5)取得の方法	東京証券取引所における市場買付 または 東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

(ご参考)現在の自己株式の保有状況(2025年6月1日時点)

発行済株式総数(自己株式を除く)	41,242,530株
自己株式数	0 株

(多額の資金の借入)
当社は物件購入資金、PJ資金及び経常運転資金に充当するため、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
① 物件購入資金

借入先	横浜幸銀信用組合
借入金額	2,000,000千円
借入実行日	2025年6月27日
返済期限	2030年5月31日
返済方法	期日一括返済
年利率	2.350%
担保、保証の有無	有(当社保有物件)

② PJ資金

借入先	株式会社SBJ銀行
借入金額	① 800,000千円 ② 568,000千円
借入実行日	2025年6月24日
返済期限	2026年6月23日
返済方法	① 期日一括返済 ② 元金均等返済(毎月3,155千円、最終回533,295千円)
年利率	① 短期プライムレート △0.475% ② 短期プライムレート △0.275%
担保、保証の有無	有(借入目的であるPJ物件等)

③ 経常運転資金

借入先	東京信用金庫
借入金額	1,000,000千円
借入実行日	2025年7月31日
返済期限	2026年2月27日
返済方法	期日一括返済
年利率	1.875%
担保、保証の有無	有(当社の保有する定期預金)

(多額の資金の貸付)
当社は、その他の関係会社の子会社である株式会社シーラに対し、2025年6月4日付で金銭消費貸借契約書を締結し、同日付で貸付を実行しております。

貸付先	株式会社シーラ
貸付金額	1,000,000千円
貸付実行日	2025年6月4日
返済期限	2027年5月31日
返済方法	期日一括返済
年利率	2.60%
担保、保証の有無	無