有価証券報告書-第27期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年8月31日開催の取締役会において、株式会社ピカソ及びそのグループ会社である優木産業株式会社、ヴィーナスコーポレーション株式会社、株式会社キュービック、株式会社サンタ、平野物産株式会社、株式会社Aria、有限会社栄角の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。当該契約に基づき、2021年10月29日に株式会社ピカソ及び同社グループ会社7社の全株式取得が完了し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社ピカソ	不動産賃貸、不動産管理、不動産投資等
優木産業株式会社	不動産賃貸、管理、仲介
ヴィーナスコーポレーション株式会社	不動産管理
株式会社キュービック	不動産賃貸、管理、仲介
株式会社サンタ	不動産賃貸、管理、仲介
平野物産株式会社	不動産賃貸、管理、仲介
株式会社Aria	不動産賃貸、管理、仲介
有限会社栄角	不動産賃貸、管理、仲介

(2)企業結合を行った主な理由
当社は、賃貸収益不動産による安定収益の確保を目的に、関西を中心に不動産賃貸事業を行う株式会社ピカソ及び同社グループ会社7社の株式を100%取得し、子会社化いたしました。
株式会社ピカソは1991年に大阪市において創業し、グループ会社7社とともに関西を中心に不動産賃貸事業を展開しており、賃貸マンションやオフィスビル等、優良な収益資産を多数保有しております。
当社は現在、第4次中期経営計画『IDEAL to REAL 2023』(2021年12月期から2023年12月期の3ヶ年を期間)に基づき事業を推進しており、その事業戦略の一つにフロー重視の経営からストック重視の経営、持続的かつ安定した収益構造への「転換と飛躍」を目指しております。
今般の子会社化は、賃貸事業を強化するとともに安定収益を確保し、収益構造の転換を一気に推進するもので、今後の当社グループの持続的成長に大きく貢献するものと考えております。
(3)企業結合日
2021年10月29日(みなし取得日 2021年8月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年9月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業(上記8社合計)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	30,445百万円
取得原価		30,445百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 93百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
8,115百万円
(2)発生原因
株式会社ピカソは1991年に大阪市において創業し、グループ会社7社とともに関西を中心に不動産賃貸事業を展開しており、賃貸マンションやオフィスビル等、優良な収益資産を多数保有しています。
今般の子会社化は、賃貸事業を強化するとともに安定収益を確保し、収益構造の転換を一気に推進するもので、今後の当社グループの持続的成長に大きく貢献するものと考えており、今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果が発現すると合理的に見積もられる期間(20年以内)での均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳(上記8社合計)

流動資産	30,473	百万円
固定資産	34,233
資産合計	64,707
流動負債	1,552
固定負債	40,825
負債合計	42,377

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
売上高 2,469百万円
営業利益 321百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結会計年度の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
また、のれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして、それらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。