有価証券報告書-第40期(2024/11/01-2025/10/31)

(5) 【所有者別状況】
普通株式
2025年10月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	2	19	124	32	286	15,762	16,225	-
所有株式数 (単元)	-	6,083	47,386	529,888	16,687	9,478	555,258	1,164,780	200,357
所有株式数 の割合(%)	-	0.52	4.07	45.49	1.43	0.81	47.67	100	-

(注) 1 自己株式29,669株は、「個人その他」に296単元及び「単元未満株式の状況」に69株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。
A種種類株式
2025年10月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数1株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	-	-	-	1	-	1	2	-
所有株式数 (単元)	-	-	-	-	5,825	-	458,252	464,077	-
所有株式数 の割合(%)	-	-	-	-	1.26	-	98.74	100	-

(注) 1 自己株式458,252株は、「個人その他」に458,252単元に含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	468,500,000
A種種類株式	4,650,000
計	468,500,000

(注) 合計では473,150,000株となりますが、発行可能株式総数は468,500,000株を超えないものとする旨定款に規定しております。

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年1月29日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	116,678,357	116,678,357	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株で あります。
A種種類株式	464,077	464,077	―	(注2)
計	117,142,434	117,142,434	―	―

(注1) 提出日現在の発行数には、2026年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注2) A種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率(但し、本項第(4)号の規定により調整される。)を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。

調整後取得 比率		調整前取得 比率		既発行株式数+新発行・処分株式数
	=		×	既発行株式数+	新発行・ 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
					時価

(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得比率は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
②取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日(但し、本号(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は、「連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年3月29日(注)1	105,308,112	404,641,881	-	1,287,878	-	837,878
2021年10月28日(注)2	-	404,641,881	△1,187,878	100,000	△837,878	-
2023年8月28日(注)1	246,185,309	650,827,190	-	100,000	-	-
2023年12月21日(注)3	500,000	651,327,190	3,542	103,542	3,542	3,542
2024年4月25日(注)4	17,647,058	668,974,248	-	103,542	-	3,542
2024年7月16日(注)5	4,166,667	673,140,915	50,875	154,417	50,875	54,417
2024年8月30日～ 9月13日(注)1	75,712,500	748,853,415	-	154,417	-	54,417
2024年10月8日(注)6	13,181,700	762,035,115	144,998	299,416	144,998	199,416
2024年10月11日(注)7	341,586,207	1,103,621,322	-	299,416	16,054,551	16,253,967
2024年10月21日(注)8	△993,259,190	110,362,132	-	299,416	-	16,253,967
2024年10月23日(注)4	2,250,562	112,612,694	-	299,416	-	16,253,967
2024年11月1日～ 2025年4月30日(注)1	4,529,800	117,142,494	-	299,416	-	16,253,967
2024年12月25日(注)9	△60	117,142,434	-	299,416	-	16,253,967
2025年10月31日(注)10	-	117,142,434	△199,416	100,000	△16,253,967	-

(注) 1 A種種類株式の取得請求権による増加であります。
2 繰越欠損金を解消し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金1,187,878千円(減資割合92.2%)及び資本準備金837,878千円(減資割合100%)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。
3 新株予約権の行使による増加であります。
4 第1回B種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。
5 株式会社REホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。
発行価額24円 資本組入額12円
6 第三者割当増資による増加であります。
発行価額22円 資本組入額11円
主な割当先 柴田 達宏、松田 悠介、橋口 遼、芝 清隆、竹岡 裕介、吉田 拓巳、秋田 雅弘
7 当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。
8 2024年10月21日付で10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
9 第1回B種種類株式(自己株式)の消却による減少であります。
10 今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金199,416千円(減資割合66.6%)及び資本準備金16,253,967千円(減資割合100%)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

① 【発行済株式】
2025年10月31日現在

区 分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	A種種類株式 464,077	―	(注)1
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 29,600	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 116,448,400	1,164,484	―
単元未満株式	普通株式 200,357	―	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	117,142,434	―	―
総株主の議決権	―	1,164,484	―

(注) 1 A種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が250株(議決権2個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年10月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社REVOLUTION	東京都千代田区紀尾井町 4番1号ニューオータニ ガーデンコート12階	29,669	-	29,669	0.03
計	―	29,669	-	29,669	0.03