四半期報告書-第37期第3四半期(令和4年5月1日-令和4年7月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)当社の発行可能株式総数は、それぞれ普通株式1,618,567,524株、A種種類株式4,650,000株、第1回B種種類株式2,500株、第2回B種種類株式2,500株、第3回B種種類株式2,500株となっております。なお、合計では1,623,225,024株となりますが、発行可能株式総数は1,618,567,524株、第1回ないし第3回B種種類株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500株を超えないものとする旨定款に規定しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 1,618,567,524 |
| A種種類株式 | 4,650,000 |
| 第1回B種種類株式 | 2,500 |
| 第2回B種種類株式 | 2,500 |
| 第3回B種種類株式 | 2,500 |
| 計 | 1,618,567,524 |
(注)当社の発行可能株式総数は、それぞれ普通株式1,618,567,524株、A種種類株式4,650,000株、第1回B種種類株式2,500株、第2回B種種類株式2,500株、第3回B種種類株式2,500株となっております。なお、合計では1,623,225,024株となりますが、発行可能株式総数は1,618,567,524株、第1回ないし第3回B種種類株式の発行可能種類株式総数は併せて2,500株を超えないものとする旨定款に規定しております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注1) 提出日現在の発行数には、2022年9月1日からこの四半期報告書提出日までのA種種類株式及び第1回B種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
(注2) A種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率(但し、本項第(4)号の規定により調整される。)を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得比率は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日(但し、本号(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注3) 第1回B種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び第1回B種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び第1回B種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
第1回B種種類株主は、第1回B種種類株式発行後いつでも、発行会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の発行会社の普通株式(以下「対価普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有する第1回B種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。)、発行会社は、当該普通株式対価取得請求に係る第1回B種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該第1回B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る第1回B種種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られる額を、本項第(3)号乃至第(5)号に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、第1回B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、払込期日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)とする。但し、取得価額は、本項第(4)号及び第(5)号の規定により修正及び調整されることがある。
(4) 当初取得価額の修正
取得価額は、第1回B種種類株式の発行日以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(但し、0.1円未満の端数を切上げる。また、本項第(5)号の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 発行会社は、第1回B種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。
(b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得価額は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
②取得価額調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の1か月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得価額の調整を行う。
①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。
②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第1回B種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注4) 第1回B種種類株式は、現物出資(借入金等の株式化600,000千円)によって発行されたものであります。
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2022年7月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年9月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 400,000,510 | 400,000,510 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株で あります。 |
| A種種類株式 | 4,640,771 | 4,640,771 | ― | (注2) |
| 第1回B種種類株式 | 600 | 600 | ― | (注3) |
| 計 | 404,641,881 | 404,641,881 | ― | ― |
(注1) 提出日現在の発行数には、2022年9月1日からこの四半期報告書提出日までのA種種類株式及び第1回B種種類株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
(注2) A種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率(但し、本項第(4)号の規定により調整される。)を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後取得 比率 | 調整前取得 比率 | 既発行株式数+新発行・処分株式数 | |||||
| = | × | 既発行株式数+ | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||
| 時価 | |||||||
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得比率は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日(但し、本号(b)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注3) 第1回B種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及び第1回B種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及び第1回B種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)には普通株式を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、第1回B種種類株主には第1回B種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
第1回B種種類株主は、第1回B種種類株式発行後いつでも、発行会社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の発行会社の普通株式(以下「対価普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有する第1回B種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし(以下この請求を「普通株式対価取得請求」という。)、発行会社は、当該普通株式対価取得請求に係る第1回B種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、対価普通株式を、当該第1回B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
対価普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る第1回B種種類株式の数に、1,000,000円を乗じて得られる額を、本項第(3)号乃至第(5)号に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、第1回B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初、払込期日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)とする。但し、取得価額は、本項第(4)号及び第(5)号の規定により修正及び調整されることがある。
(4) 当初取得価額の修正
取得価額は、第1回B種種類株式の発行日以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日の直前取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の100%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が当初取得価額の50%に相当する金額(但し、0.1円未満の端数を切上げる。また、本項第(5)号の調整を受ける。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。
(5) 取得価額の調整
(a) 発行会社は、第1回B種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | 調整前取得価額 | 既発行普通株式数 | ||
| = | × | 既発行普通株式数 + 増加普通株式数 | ||
(b) 取得価額調整式により取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得価額は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得価額によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後取得価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
②取得価額調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得価額を適用する日の1か月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得価額調整式で使用する増加普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得価額の調整を行う。
①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得価額の調整を必要とするとき。
②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得価額の算出にあたり使用すべき既発行普通株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得価額の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第1回B種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(注4) 第1回B種種類株式は、現物出資(借入金等の株式化600,000千円)によって発行されたものであります。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年5月1日～ 2022年7月31日 | - | 404,641,881 | - | 100,000 | - | - |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2022年4月30日現在
(注) 1 A種種類株式、第1回B種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等②発行済株式」の注記に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権 25個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。
2022年4月30日現在
| 区 分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | A種種類株式 4,640,771 | - | (注)1 | ||
| 第1回B種種類株式 600 | |||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 3,999,791 | - | ||
| 単元未満株式 |
| - | 一単元(100株)未満の株式 | ||
| 発行済株式総数 | 404,641,881 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 3,999,791 | - |
(注) 1 A種種類株式、第1回B種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等②発行済株式」の注記に記載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権 25個)含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
| 2022年4月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社REVOLUTION | 山口県下関市細江町二丁目2番1号 | 4,200 | - | 4,200 | 0.00 |
| 計 | ― | 4,200 | - | 4,200 | 0.00 |