有価証券報告書-第40期(2024/11/01-2025/10/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集)[2025年11月19日開示]
当社は、2025年11月19日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます)の募集を行うことを決議し、2025年12月19日開催の当社臨時株主総会において承認され、2025年12月22日付で払込が完了しております。本新株予約権の概要は以下のとおりであります。

(1)	割当日	2025年12月22日(月)
(2)	新株予約権の総数	3,360,000個
(3)	発行価額	総額 50,400,000円(新株予約権1個あたり15円)
(4)	当該発行による潜在株式数	普通株式 336,000,000株
(5)	調達額	5,090,400,000円 (内訳) 新株予約権発行分 50,400,000円 新株予約権行使分 5,040,000,000円 上記資金調達額は、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、及び、当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)	新株予約権の行使期間	2025年12月23日(火)から2027年12月22日(火)まで
(7)	行使価額	15円
(8)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Ethan Willammarkets11号投資事業有限責任組合 3,360,000個(潜在株式による普通株式336,000,000株)
(9)	その他	①取得条項 本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」といいます。)の14営業日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価格と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる(本欄に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。)。 ②譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 ③その他 前記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

(営業外費用及び特別損失の計上)[2025年11月19日開示]
当社は、2026年10月期第1四半期に営業外費用(支払手数料)及び特別損失(契約損失引当金繰入額)を計上することになりましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、最終的には2025年11月19日付開示資料「第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」にて記載する2025年12月19日開催予定の臨時株主総会にて第10回新株予約権の募集における議案が承認となり、割当予定先のEthan Willammarkets11号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)から払込期日までに発行価額50,400,000円が払い込まれ、当該新株予約権が割当予定先に割り当られた場合に、営業外費用(支払手数料)のうちフィナンシャルアドバイザリー報酬の200百万円及び特別損失(契約損失引当金繰入額)の200百万円が計上されることになります。
1.営業外費用(支払手数料217百万円)の内容
2025年11月19日付開示資料「第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」内の「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「(1)調達する資金の額(差引手取概算額)」の注記3において記載する通り、第10回新株予約権発行に関するフィナンシャルアドバイザリー報酬等となります。
2.特別損失(契約損失引当金繰入額200百万円)の内容
2025年11月19日付開示資料「第三者割当により発行される第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」内の「2.割当ての目的及び理由」の「(1)目的」に記載する通り、EVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社と2024年9月27日に締結したMandate Letterにおいて定められていた当社が新たに株式等の発行を行う場合にはA種種類株主であるEVO FUNDの関係会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の事前の承諾が必要であって当該事前承諾が無い場合には当社がEVOLUTION JAPAN証券株式会社から2億円の違約金の請求を受ける条項に違反することに伴う違約金200百万円に関連する引当金の繰入となります。なお、本件については、今後も、EVO FUND及びEVOLUTION JAPAN証券株式会社に対して第10回新株予約権の発行の趣旨説明及び必要性・妥当性の主張を行うとともに、交渉を継続していく方針です。