(重要な後発事象)
(第8回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「EVO FUND」といいます。)を割当先とする第8回新株予約権の発行を決議し、2024年12月9日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2024年12月9日
(2)新株予約権の総数	25,000個(1個につき100株)
(3)発行価額	新株予約権1個につき551円 (新株予約権の目的である株式1株につき 5.51 円)
(4)当該発行による潜在株式数	2,500,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は334.5円(2024年11月20日の終値の50%(小数第2位を切上げ)に相当)とします。下限行使価額においても、潜在株式数は2,500,000株であります。
(5)資金調達の額	1,513,860,000円(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額602.1円 本新株予約権の行使価額は、2025年6月9日に初回の修正がされ、以後 2026年6月9日及び2027年6月9日(個別に又は総称して以下「修正日」といいます。)に、当該修正日の直前取引日の東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額の小数第2位を切り上げた額(以下「修正日価額」といいます。)に修正されます。但し、当該修正日価額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。
(7)新株予約権の取得事由	下記第(9)項に定める本新株予約権の行使期間(以下「行使期間」といいます。)の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得します。
(8)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権の全てをEVO FUNDに割り当てます。
(9)権利行使期間	2024年12月10日(当日を含む。)から2027年12月9日(当日を含む。)までとします。
(10)その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合に当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定です。 また、本新株予約権の発行は、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の代表取締役に対して有償ストックオプションとして第9回新株予約権の発行を決議し、2024年12月9日に本新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。その概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2024年12月9日(月)
(2)新株予約権の総数	33,644個(新株予約権1個につき100株)
(3)発行価額	新株予約権1個につき583円 (新株予約権の目的である株式1株当たり5.83円)
(4)当該発行による潜在株式数	3,364,400株
(5)資金調達の額	1,717,335,852円
(6)行使価額	506円
(7)新株予約権の行使条件	1.本新株予約権者は、行使期間中に、以下に掲げる条件の全部を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。 ①本新株予約権の割当日から行使期間中に東京証券取引所における当社の普通株式の終値が1,000円以上(但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)となった場合 ②2025年10月期における累計売上高が100億円以上となった場合。 2.本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、又は当社が認める社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 3.本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権の法定相続人(当該本新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、本新株予約権を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は本新株予約権を相続できない。 4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 6.第1項にかかわらず、行使期間中に、一度でも東京証券取引所における当社の普通株式の終値が150円(但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回った場合、本新株予約権者は、直ちに本新株予約権を行使しなければならない。
(8)募集又は割当方法(割当先)	代表取締役 新藤 弘章
(9)権利行使期間	2024年12月10日から2025年12月31日(但し、2025年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間

(共通支配下の取引等)
当社は、2024年12月24日開催の当社取締役会において、2025年5月1日を効力発生日とする会社分割(吸収分割)により、当社の不動産事業を、同一親会社の完全子会社である、株式会社REVOLUTION REALTYに承継させることを決議し、2024年12月24日付で契約を締結しました。
1.取引の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:当社の不動産事業
事業の内容:都心一等地にフォーカスした、不動産の買取再販事業
② 企業結合日
2025年5月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
④ 結合後企業の名称
株式会社REVOLUTION REALTY(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの効率的かつ機動的な経営体制を構築するためには、当社の役割を子会社の経営を適切に管理及び維持する点に集中させることが望ましく、当社グループを持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することが必要な状況になっております。そこで、当社は、吸収分割の方法により当社の完全子会社である株式会社REVOLUTION REALTYに当社の不動産事業を承継することにより持株会社に移行することにいたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として行う予定です。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
無対価で行う予定です。
(取得による企業結合)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき、同日付で株式譲渡契約を締結するとともに、株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
事業の内容 不動産賃貸業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、企業価値の向上を目指す中で、収益基盤の多様化と安定化を重要な目標として掲げております。この目標の一環として、不動産関連事業の拡充を図ることが有効と考えております。
対象会社は、社有不動産を活用した賃貸事業を営んでおり、安定的な収益を創出している点が特徴であります。また、同社が保有する不動産資産は、当社の中長期的な事業戦略において重要な位置付けを占めるものであり、当社が展開する既存事業とのシナジー効果を期待しております。
具体的には、対象会社の保有不動産を活用することで、①当社グループ全体の不動産賃貸事業の拡大、②安定的なキャッシュ・フローの確保、③グループ内での不動産運営ノウハウの共有による運営効率の向上が見込まれます。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年12月25日
みなし取得日 2024年12月31日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社REVO GINZA1
株式会社REVO GINZA2
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したため。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	9,300,000千円
取得原価		9,300,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、2024年12月25日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、2024年12月25日に借入を実行いたしました。

(1) 資金使途	株式会社REVO GINZA1及び株式会社REVO GINZA2の株式取得資金
(2) 借入先	近畿産業信用組合
(3) 借入金額	9,300,000千円
(4) 借入金利	2.525%
(5) 借入実行日	2024年12月25日
(6) 最終弁済期日	2026年6月30日
(7) 担保等の有無	(担保)購入不動産、(連帯保証人)合同会社FO1

※合同会社 FO1 は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社です。
(第6回および第7回新株予約権の買取及び消却)
当社は、2025年1月16日開催の取締役会において、残存する第6回および7回新株予約権を全て買取り、買取後直ちに消却することを決議いたしました。
1.新株予約権の買取内容
(1) 第6回新株予約権

(1) 付与日	2024年10月8日
(2) 新株予約権の総数	534,800個(1個につき10株)
(3) 発行価額	1個につき32円(1株につき3.2円)
(4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数	普通株式5,348,000株
(5) 新株予約権の残存数	534,800個
(6) 買取価額	1個につき32円(1株につき3.2円)
(7) 買取日及び消却日	2025年1月31日

※1. 第6回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係)」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
(2) 第7回新株予約権

(1) 付与日	2024年10月8日
(2) 新株予約権の総数	1,069,600個(1個につき10株)
(3) 発行価額	1個につき32円(1株につき3.2円)
(4) 新株予約権の目的である株式の種類及び数	普通株式10,696,000株
(5) 新株予約権の残存数	1,069,600個
(6) 買取価額	1個につき32円(1株につき3.2円)
(7) 買取日及び消却日	2025年1月31日

※1. 第7回新株予約権の詳細につきましては「注記事項(ストック・オプション等関係)」をご参照ください。
2. 当社は2024年10月21日付で普通株式 10株につき1株の割合で株式併合を行っております。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当初の100株から10株となっております。
2.買取及び消却の概要
当社は、2024年10月8日付にてインセンティブ目的で新株予約権を付与いたしました。
一方で現状の当社株価を鑑みた際に、潜在株式比率の高さが株価上昇の抑止力の1つとなっている中、その比率を下げるために第6回および第7回新株予約権(潜在株式数 16,044,000 株、希薄化率14.3%)の買取が株価対策上重要であり、また少数株主の保護にも資すると判断しました。
そのため、第6回新株予約権発行要項13項(1)の規定および第7回新株予約権発行要項13項(1)の規定に基づき、第6回および第7回新株予約権を取得する日を2025年1月31日として、その全てを第6回新株予約権者及び第7回新株予約権者のそれぞれから本新株予約権1個につき払込金額(32円)と同額で買取り、消却することを決定いたしました。
3.今後の見通し
第6回および第7回新株予約権の買取り及び消却について、業績に与える影響は軽微であります。
(GVE株式会社への出資解消)
当社は、2025年1月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるJapan Allocation Fund SPC(以下「JAF」といいます)が保有するGVE株式会社(以下「GVE」といいます)のA種種類株式全てをEvo Associates Ltd.(以下「譲受人」といいます)に譲渡すること(以下「本件出資解消」といいます)を決議いたしました。
1.本件出資解消の理由
JAFは2020年4月7日に、譲受人と締結したノンリコースローン契約による調達資金を原資として、GVEのA種種類株式97,500株を取得いたしました。
当該ノンリコースローン契約には、譲受人からの申出により契約を解消することができる権利(以下「コールオプション 」)が定められておりました。
今回の出資解消は、2025年1月27日付で譲受人がコールオプションを行使したことによるものです。
JAFは、この譲受人からのコールオプション行使に基づき、ノンリコースローン契約による借入資金の返済に代えて、保有するGVEのA種種類株式全てを譲受人に対して返還いたしました。
2.本件出資解消の要旨
(1)返還前の所有株式数 A種種類株式 97,500株(議決権所有割合:0%)
(2)返還株式数及び返還に伴う対価 A種種類株式 97,500株 ※
(3)返還後の所有株式数 A種種類株式 0株(議決権所有割合:0%)
※当該ノンリコースローン契約の返済方法は、JAFが譲受人に対して、ノンリコースローン契約による借入資金を返済、あるいは担保となっていたGVEのA種種類株式全てを譲受人に対して返還、のいずれかであったため、JAFは保有するGVEのA種種類株式全てを本件出資解消に譲受人に返還したものであり、本件出資解消による対価はございません。