有価証券報告書-第39期(2023/11/01-2024/10/31)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
①第5回新株予約権
(注)1.前連結会計年度末における内容を記載しております。なお、第5回新株予約権については、2024年1月3日に当社による買取及び消却により失効しております。また、2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合。
(2) 予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人(当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
5.但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、金140円とする。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第6項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第6項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
6.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
②第6回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社との業務委託等の契約関係が継続していることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円(但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)以下の価格となった場合。
5.本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項の規定に従って2週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
6.但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、金220円とする。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第7項に記載のものとする。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第7項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含む。)があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第6項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間2024年10月9日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月8日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件上記第4項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件上記第5項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③第7回新株予約権
(注)1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We Capital株式会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円(但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)以下の価格となった場合。
5.本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項の規定に従って2週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株式会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
6.但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、金 220円とする。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第7項に記載のものとする。
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記第7項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含む。)があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第6項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第6項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2024年10月9日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月8日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記第4項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第5項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式数等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
注1.2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
注2.失効株数は、当社による買取及び消却によるものであります。
② 単価情報
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第6回及び第7回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.2014年10月9日～2024年10月8日までの株価実績に基づき算定しております
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.直近の配当実績によっております。
4.予想残存期間までの期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | -千円 | 44,596千円 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
①第5回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 7名 当社子会社役員 1名 当社従業員 26名 外部協力者 2名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 1,939,000株 (注)2、3 |
| 付与日 | 2023年5月1日 |
| 権利確定条件 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 (注)1 | 2023年5月1日～2033年4月30日 |
| 新株予約権の数 (注)1 | 193,900個 (注)2、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)1 | 普通株式 1,939,000株 (注)2、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)1 | 140円 (注)6 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (注)1 | 発行価格 140円 資本組入額 70円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)7 |
(注)1.前連結会計年度末における内容を記載しております。なお、第5回新株予約権については、2024年1月3日に当社による買取及び消却により失効しております。また、2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも以下に掲げる条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権の割当日から10年以内に東京証券取引所における当社の普通株式の取引終値に基づいて算出した時価総額が120億円以上となった場合。
(2) 予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び当社子会社の取締役、または当社が認める社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人(当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の一部行使はできない。
5.但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、金140円とする。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第6項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第6項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
6.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 割当 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 割当株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | = | ( | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
②第6回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2024年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | GAインベストメント株式会社 株式会社サンライズ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 5,348,000株 (注)2、3 |
| 付与日 | 2024年10月8日 |
| 権利確定条件 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 (注)1 | 2024年10月9日～2034年10月8日 |
| 新株予約権の数 (注)1 | 534,800個[534,800個] (注)2、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)1 | 普通株式 5,348,000株[5,348,000株] (注)2、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)1 | 220円 (注)6 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (注)1 | 発行価格 220円 資本組入額 110円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)7 |
(注)1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社との業務委託等の契約関係が継続していることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円(但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)以下の価格となった場合。
5.本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項の規定に従って2週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
6.但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、金220円とする。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第7項に記載のものとする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第7項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | = | ( | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含む。)があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第6項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間2024年10月9日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月8日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件上記第4項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件上記第5項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③第7回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2024年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 合同会社T 合同会社S 合同会社M 柴田 達宏 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1 | 普通株式 10,696,000株 (注)2、3 |
| 付与日 | 2024年10月8日 |
| 権利確定条件 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 (注)1 | 2024年10月9日～2034年10月8日 |
| 新株予約権の数 (注)1 | 1,069,600個[1,069,600個] (注)2、3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (注)1 | 普通株式 10,696,000株[10,696,000株] (注)2、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (注)1 | 220円 (注)6 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 (注)1 | 発行価格 220円 資本組入額 110円 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)1 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)1 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)1 | (注)7 |
(注)1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在(2024年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
2.株式数に換算して記載しております。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、以下に掲げる条件をいずれも満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
①当社の2025年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが4億5,000万円以上となった場合。連結財務諸表におけるEBITDAは、当社の連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会が定めることができるものとする。EBITDAについて以下同じ。
②当社の2026年10月期の連結財務諸表におけるEBITDAが5億5,000万円以上となった場合。
(2) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権の権利行使時においても、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、We Capital株式会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値が120円(但し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)以下の価格となった場合。
5.本新株予約権の取得事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、会社法第273条第2項の規定に従って2週間前までに通知した上で、かかる通知で指定した取得日に、その時点において残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1個につき払込金額と同額で取得することができる。
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割、新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、本新株予約権1個あたりその発行価額相当額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(3) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 新株予約権者が法人である場合、新株予約権者の代表者かつ当該法人の株式又は持分の過半数を有する者が、WeCapital株式会社の取締役又は従業員の地位を喪失した場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
6.但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(1) 当社が下記(2)の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、金 220円とする。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記第7項に記載のものとする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記第7項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
7.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 新発行・処分株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本号①乃至③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | = | ( | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||||||
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限を含む。)があった場合には、当該日は「取引日」には当たらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式の数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第6項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記第6項で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2024年10月9日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、2034年10月8日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記第4項に準じて決定する。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記第5項に準じて決定する。
(10) 再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(追加情報)
「第4 提出会社の状況 1 株式数等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年3月29日 | 2024年9月30日 | 2024年9月30日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | 5,348,000 | 10,696,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | 5,348,000 | 10,696,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 1,939,000 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 50,000 | - | - |
| 失効 | 1,889,000 | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
注1.2024年10月21日付で10株を1株の割合で株式併合を行っており、表中の株式数は、当該株式併合による調整を反映しております。
注2.失効株数は、当社による買取及び消却によるものであります。
② 単価情報
| 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | |
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2023年3月29日 | 2024年9月30日 | 2024年9月30日 |
| 権利行使価格(円) | 140 | 220 | 220 |
| 行使時平均株価(円) | 140 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 170 | 2,104 | 2,104 |
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第6回及び第7回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 (注)1 | 85.16% |
| 予想残存期間 (注)2 | 10年 |
| 予想配当 (注)3 | - |
| 無リスク利子率 (注)4 | 0.920% |
(注)1.2014年10月9日～2024年10月8日までの株価実績に基づき算定しております
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.直近の配当実績によっております。
4.予想残存期間までの期間に対応する国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。