有価証券報告書-第36期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、4つの満足、すなわち「株主」、「顧客」、「取引先」、「社員」の4つのステークホルダーの満足を通じて長期安定的な成長を遂げてゆくことを経営理念として掲げております。
そのためには、
①常にお客様に満足していただける商品を提供すること、
②株主の皆様に配慮した施策を講じること、
③コンプライアンスを遵守し、公平で透明性の高い健全経営を貫くことによって社会的に信頼
される企業市民になること、が肝要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 池田友彦が議長を務めております。その他メンバーは専務取締役 佐藤啓明、常務取締役 長岡淳、取締役 近藤学、取締役 村上三郎、社外取締役 田口雄の取締役6名で構成され、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、執行役員制度の導入により、意思決定・監督を担う取締役会の機能と業務執行を担う執行役員の機能を分離するよう努めております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役 荒井禎司、社外監査役 菊地謙治、社外監査役 小林秀一の常勤監査役1名と当社とは利害関係のない社外監査役2名で構成されております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しているほか、会計監査人である監査法人との間で、定期的に連絡会を開催し、効果的な監査の実施に努めております。
また、各部署への往査等により業務上の問題点等の把握に努め、年3回開催を予定している社長との懇談会において経営改善へ向けた提言を行っております。
c. 内部統制委員会
当社は内部統制体制を整備し、内部統制の浸透と徹底を図ることで、コンプライアンス及び適正な財務報告の実現を推進することを目的とした「内部統制委員会」を設置しております。委員は社長、管理本部長、事業本部長、各部室長等で構成され、3ヶ月に1度開催しております。
d. コンプライアンス体制
当社は「内部統制委員会」において、コンプライアンス体制の整備・強化を行うこととしております。また、コンプライアンス関係の諸規程を整備するとともに行動規範・行動原則を定めた「コンプライアンスマニュアル」を制定し、グループウェアに掲示するほか研修・勉強会等を通じて、すべての役職員が遵守徹底を図ることとしております。
その他、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として社内通報制度を整備しており、「企業倫理ホットライン規程」に基づきその運用を行うこととしております。

(b)当該企業統治の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するため、経営管理体制を構築することによってコーポレート・ガバナンスを強化することが重要な経営課題であると考えております。この経営課題に対して、十分に対応できる体制として、当社は上記のとおり社内体制、制度及び施策を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. リスク管理
当社は、業務執行に係るリスク(不確実性)を洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととしており、「内部統制委員会」において、リスク情報の共有とリスクの顕在化の防止に努めております。
また、不測の事態が発生した場合は「緊急時対策マニュアル」によって事業本部長又は管理本部長を本部長(室長)とする対策本部(対策室)を設置し、迅速かつ適切に対応することにより事業の継続を確保するための体制を整えることとしております。
その他、経営判断に関するリスクについては、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を受け分析・検討を行っております。
b. IR広報活動
IR広報活動におきましては、業界紙等により定期的に企業IRを行うなど、積極的な活動を行っております。
また、当社ホームページ上での決算情報やニュースリリースに関する電子開示を早期に実施しており、株主や投資家の皆様など多くの「ステークホルダー」に対するタイムリーかつ公平なディスクロージャーを心掛けております。
④ 非業務執行取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び社外監査役は会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
ⅰ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定によ り、取締役会の決議をもって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。