有価証券報告書-第51期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(持株会社体制移行に伴う会社分割)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会の承認を経て、2022年10月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン西日本を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をMIRARTHホールディングス株式会社に変更するとともに、株式会社タカラレーベン西日本の商号を株式会社タカラレーベンに変更しております。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業
(2)企業結合日
2022年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、株式会社タカラレーベン西日本を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)
(4)結合後企業の名称
・分割会社:MIRARTHホールディングス株式会社
・継承会社:株式会社タカラレーベン
(5)その他取引の概要に関する事項
持株会社体制へ移行することで、グループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制の構築を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
(タカラレーベン・インフラ投資法人投資口に対する公開買付け)
当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。)が議決権の50%を所有する三井住友ファイナンス&リース株式会社の完全子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社及び三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社三井住友銀行は、2022年9月28日、同日付で公開買付契約を締結し、合同会社グリーンエネルギー(以下「公開買付者」といいます。当社が匿名組合出資により70%を出資する合同会社であり当社の連結子会社としております。)をして、タカラレーベン・インフラ投資法人(以下「対象者」といいます。)の投資口(以下「対象者投資口」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、また、公開買付者は、2022年9月28日、本公開買付けにより対象者投資口を取得することを決定し、2022年9月29日より本公開買付けを実施し、本公開買付けが2022年11月11日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、当社は2022年11月18日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者を当社の連結子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)公開買付者の名称
公開買付者の名称 :合同会社グリーンエネルギー
(2)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :タカラレーベン・インフラ投資法人
事業の内容 :再生可能エネルギー発電設備等への投資
(3)企業結合を行った主な理由
再生可能エネルギー事業を拡大するためであります。
(4)企業結合日
2022年11月18日
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする投資口の取得
(6)結合後企業の名称
タカラレーベン・インフラ投資法人
(7)取得した出資持分比率
企業結合直前に所有していた出資持分比率 6.60%
企業結合日に追加取得した出資持分比率 84.78%
取得後の出資持分比率 91.37%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である合同会社グリーンエネルギーが現金を対価として、タカラレーベン・インフラ投資法人の投資口の過半を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2023年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた投資口の企業結合日における時価	2,499百万円
企業結合日に取得した投資口の時価	32,122
取得原価	34,622

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 601百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,747百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,080百万円
固定資産	68,097
資産合計	74,178
流動負債	3,587
固定負債	35,676
負債合計	39,264

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 4,987百万円
営業利益 1,522
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。