四半期報告書-第51期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2021年4月13日に行われたACAクリーンエナジー株式会社(2021年6月22日付で株式会社レーベンクリーンエナジーに商号変更しております。)との企業結合について前第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、のれんが655百万円減少し、販売用発電施設が767百万円、機械及び装置が176百万円、繰延税金負債が289百万円(固定負債の「その他」)増加しております。
この結果、前第3四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、売上原価が782百万円増加、販売費及び一般管理費が49百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ733百万円減少しています。
(共通支配下の取引等)
(持株会社体制移行に伴う会社分割)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会の承認を経て、2022年10月1日付で当社を分割会社、当社の100%子会社である株式会社タカラレーベン西日本を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、同日付で当社の商号をMIRARTHホールディングス株式会社に変更するとともに、株式会社タカラレーベン西日本の商号を株式会社タカラレーベンに変更しております。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社が営む事業のうち、グループ経営管理事業(当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含みます。)、エネルギー事業及びアセットマネジメント事業を除く一切の事業
(2)企業結合日
2022年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、株式会社タカラレーベン西日本を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)
(4)結合後企業の名称
・分割会社:MIRARTHホールディングス株式会社
・継承会社:株式会社タカラレーベン
(5)その他取引の概要に関する事項
持株会社体制へ移行することで、グループ経営機能と事業の執行機能を分離し、強固なガバナンス体制の構築を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
(タカラレーベン・インフラ投資法人投資口に対する公開買付け)
当社、株式会社三井住友フィナンシャルグループ(以下「三井住友フィナンシャルグループ」といいます。)が議決権の50%を所有する三井住友ファイナンス&リース株式会社の完全子会社であるSMFLみらいパートナーズ株式会社及び三井住友フィナンシャルグループの完全子会社である株式会社三井住友銀行は、2022年9月28日、同日付で公開買付契約を締結し、合同会社グリーンエネルギー(以下「公開買付者」といいます。当社が匿名組合出資により70%を出資する合同会社であり当社の連結子会社としております。)をして、タカラレーベン・インフラ投資法人(以下「対象者」といいます。)の投資口(以下「対象者投資口」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、また、公開買付者は、2022年9月28日、本公開買付けにより対象者投資口を取得することを決定し、2022年9月29日より本公開買付けを実施し、本公開買付けが2022年11月11日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、当社は2022年11月18日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者を当社の連結子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)公開買付者の名称
公開買付者の名称 :合同会社グリーンエネルギー
(2)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :タカラレーベン・インフラ投資法人
事業の内容 :再生可能エネルギー発電設備等への投資
(3)企業結合を行った主な理由
再生可能エネルギー事業を拡大するためであります。
(4)企業結合日
2022年11月18日
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする投資口の取得
(6)結合後企業の名称
タカラレーベン・インフラ投資法人
(7)取得した出資持分比率
企業結合直前に所有していた出資持分比率 6.60%
企業結合日に追加取得した出資持分比率 84.78%
取得後の出資持分比率 91.37%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である合同会社グリーンエネルギーが現金を対価として、タカラレーベン・インフラ投資法人の投資口の過半を取得したことにより、実質的に支配すると認められるためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月30日をみなし取得日としており、かつ、四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第3四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた投資口の企業結合日における時価	2,499百万円
企業結合日に取得した投資口の時価	32,122
取得原価	34,622

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 601百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7,040百万円
なお、のれんの金額は当第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
超過収益力の効果が発現する期間にわたって均等償却する予定であります。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。