四半期報告書-第28期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年2月2日開催の取締役会において、2024年3月1日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合について付議することを決議いたしました。
1.株式併合の目的
2023年11月6日付で当社が公表いたしました「京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者は、2023年11月6日に、当社株式の全て(但し、京王電鉄株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
そして、2023年12月20日付で当社が公表いたしました「京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年11月7日から2023年12月19日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年12月26日をもって、当社株券等3,181,285株(本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。所有割合(注1):88.35%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した第28期第2四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(4,894,000株)から、当社が2023年11月6日に公表した「2024年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2023年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(219,649株)を控除した株式数(4,674,351株)に、2023年9月30日現在の本新株予約権及び第4回新株予約権(合計582個)(注2)の目的となる当社株式の数(58,200株)を加算した株式数(4,732,551株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
(注2)本新株予約権及び第4回新株予約権(合計582個)の内訳と目的となる当社株式の数は以下の表のとおりです。

新株予約権の名称	2023年9月30日現在の個数	目的となる当社株式の数
第1回新株予約権	20個	2,000株
第2回新株予約権	40個	4,000株
第4回新株予約権	522個	52,200株
合計	582個	58,200株

その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できず、かつ、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、本意見表明プレスリリースでお知らせしたとおり、2024年2月2日開催の当社取締役会において、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の割合
当社普通株式189,700株を1株に併合いたします。
3.効力発生前における発行済株式総数
4,726,511株
(注)2024年2月2日付の取締役会において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2024年3月31日付で自己株式167,489株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
4.効力発生後における発行済株式総数
24株
5.効力発生後における発行可能株式総数
96株
6.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」といいます。)第235条第2項の準用する会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て京王電鉄株式会社に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年3月31日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,250円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
7.株式併合の時期
(1)取締役会決議日 2024年2月2日
(2)臨時株主総会開催日 2024年3月1日(予定)
(3)株式併合の効力発生日 2024年4月1日(予定)
8.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合は、当事業年度終了後に予定されているため、当事業年度中の1株当たり情報に与える影響はありません。
9.上場廃止の予定
当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年3月1日から2024年3月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年3月28日をもって上場廃止となる予定です。
(定款の変更)
1.定款変更の目的
(1)本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は96株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行する株式の総数)を変更するものであります。
(2)本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は24株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数)の全文を削除すると共に、当該変更に伴う条文の繰り上げを行うものであります。
(3)本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、さらに、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2024年6月に開催を予定している定時株主総会につきましては、開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取り扱う予定です。
(4)本臨時株主総会における本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、さらに、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第14条(電子提供措置等)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款		変更案
(発行する株式の総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、18,000,000株とする。 (単元株式数) 第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。 第8条～第11条(条文省略) (定時株主総会の基準日) 第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。 第13条(条文省略) (電子提供措置等) 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第15条～第39条(条文省略)		(発行する株式の総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、96株とする。 (削除) 第7条～第10条(現行どおり) (削除) 第11条(現行どおり) (削除) 第12条～第36条(現行どおり)

3.変更予定日
2024年4月1日
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2024年2月2日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却する株式の種類
普通株式
2.消却する株式の数
167,489株
3.消却予定日
2024年3月31日
(第1回新株予約権及び第2回新株予約権の消滅)
当社は、公開買付者より、公開買付者が本公開買付けにより取得したものの、2024年1月17日までに行使されていない第1回新株予約権20個及び第2回新株予約権40個を2024年1月17日付で放棄する旨の申出を受けました。このため、2024年1月17日付で第1回新株予約権20個及び第2回新株予約権40個が消滅しております。