半期報告書-第115期(2025/03/01-2026/02/28)

(イオン株式会社との株式交換契約)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、当社の親会社であるイオン株式会社(以下、「イオン」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の概要は以下のとおりであります。
1.株式交換の内容
イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
2.株式交換の効力発生日
2025年7月1日
3.株式交換の方法
本株式交換は、イオンを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、イオンについては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、当社については、2025年5月22日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年7月1日を効力発生日として本株式交換を行っております。
4.株式交換比率

	イオン (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当比率	1	0.65

5.株式交換比率の算定根拠
当社は、独立した第三者算定機関から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーからの助言、当社がイオンに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、イオン及び当社との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言及び本特別委員会からの答申書の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた、本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関から取得した株式交換比率に関する算定書等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
6.株式交換完全親会社となる会社の概要

商号	イオン株式会社
本店の所在地	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
代表者の氏名	取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
資本金の額	220,007百万円(2025年2月末現在)
純資産の額	635,876百万円(2025年2月末現在)
総資産の額	1,880,497百万円(2025年2月末現在)
事業の内容	小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理