有価証券報告書-第105期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(重要な後発事象)
1.株式会社OPAの株式交換による完全子会社化
当社は、平成27年11月17日開催の取締役会決議に基づき、平成28年3月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社OPA(以下「OPA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行いました。なお、平成28年3月1日付でOPAは、イオンリテール株式会社(以下「イオンリテール」といいます。)のビブレ・フォーラス事業を吸収分割により承継し、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)はOPA株式すべてを株式会社ダイエーから取得し、当社は簡易株式交換によりOPAを完全子会社化しております。
(1)本株式交換の目的
株式交換完全親会社となる当社はローカリゼーションの視点に基づいたエリアごとに個性あるモールづくりを国内外で推し進めることにより、人々のライフスタイルの向上と地域社会の発展に貢献することを指針としており、国内では144箇所の大型ショッピングモールを展開しております。
一方で、株式交換完全子会社となるOPAでは都心立地で9箇所のファッションビルの管理・運営を展開しているほか、OPAに平成28年3月1日付で吸収分割により承継されたイオンリテールにおけるビブレ・フォーラス事業(小売事業を除く。)においてもファッションビルの管理・運営を行っております。本株式交換によりこれらの事業をイオングループの中核を担うディベロッパー事業を展開する当社に集約し、それぞれの事業ノウハウを融合して新規事業拠点の拡大と既存店のリニューアルなど、お客さまにとって魅力ある商業施設づくりを推し進め、経営基盤を強化し、企業価値の向上に繋げるため本株式交換の実施を決定いたしました。
(2)本株式交換の効力発生日
平成28年3月1日
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	OPA (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	47.48

(注1)本株式交換に係る株式交換比率
OPAの普通株式1株に対して、当社の普通株式47.48株を割当て交付しました。
(注2)本株式交換により交付した株式数等
本株式交換により交付された当社の普通株式の数: 2,268,879株
なお、交付する当社の普通株式は、全て当社が保有する自己株式をもって割当て交付いたしました。
(注3)株式交換比率の決定の根拠
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がOPAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に、OPAの株主名簿に記載又は記録されたOPAの株主に対し、OPAの普通株式に代わり、その所有するOPAの普通株式の数に、以下の算式により算出された株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割当て交付いたしました。(以下「変動性株式交換比率方式」といいます。)。
株式交換比率=98,900円(※)/当社の普通株式の平均株価
※当社で採用したOPA普通株式の1株当たりの株式価値
上記算式において「当社の普通株式の平均株価」とは、東京証券取引所市場第一部における平成27年12月1日(同日を含みます。)から平成28年1月15日(同日を含みます。)までの30取引日における各取引日(ただし、取引が行われなかった日を除きます。)の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格の平均値(ただし、小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入します。)です。株式交換比率は、小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入いたしました。
算出結果
当社の普通株式の平均株価 = 2,083円
株式交換比率=98,900円/2,083円=47.479≒47.48
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である京都監査法人(PwC Kyoto)(以下「PwC Kyoto」といいます。)にOPAの株式価値の算定を依頼することとしました。
PwC Kyotoは、OPAの普通株式については、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(DCF法)を用いて株式価値分析を行いました。OPAはイオンリテールのビブレ・フォーラス事業(小売事業を除く。)を吸収分割により承継する予定であるため、当該事業を承継後の事業予測を基にしての株式価値分析を行っております。
PwC KyotoがDCF法に基づき算定した、OPA普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果(円/株)
DCF法	79,356円～167,262円

交換比率については、変動性株式交換比率方式により算定いたします。
(5)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
2.熊本地震について
平成28年4月14日に発生した「熊本地震」により、当社は熊本県のモールの一部が損傷する被害を受けました。損害額については現在調査中ですが、当該モールはマスターリース物件のため、影響は軽微と見込まれます。
当該地震による被害が翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に及ぼす影響については現時点では合理的に算定することは困難であります。