有価証券報告書-第16期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
当事業年度において発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみを「本新株予約権」という)
(注)1.本新株予約権1個を行使することにより当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を併せて「交付」という)する数は、当該行使に係る本社債の払込金額の総額を(注)2に記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、その端数に相当する金額は会社法第283条に従って現金をもって支払う。
(注)2.(1)各本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「転換価額」という)は金148円とする。
(2)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
(3)転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価((注)2(4)(ⅱ)に定義される)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(5)(注)2(3)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)2(3)乃至(5)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注)3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.(1)当社が組織再編行為を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記(2)に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとし、本社債に係る債務は再編対象会社に承継される。但し、下記(2)に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(2)上記(1)の場合における条件は以下のとおりとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(ⅳ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各承継新株予約権に係る各社債とし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(ⅴ)承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)承継新株予約権の行使の条件
承継新株予約権の行使の条件は、「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(ⅶ)承継新株予約権の取得事由
承継新株予約権の取得事由は定めない。
(ⅷ)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(ⅸ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
当事業年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という)
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式67,500,000株とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、普通株式100,000株とする。但し、下記(2)及び(3)により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
(2)(注)2に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする(但し、調整後付与株式数を求める際、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする)。
(3)調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2(3)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)付与株式数の調整を行うときは、当社は、調整後付与株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前付与株式数、調整後付与株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)2.(1)行使価額は1株あたり金148円とする。
(2)当社は、本新株予約権の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により行使価額を調整する。
(3)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価((注)2(4)(ⅱ)に定義される)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(5)(注)2(3)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)2(3)乃至(5)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注)3.本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、(注)1欄記載の株式の数で除した額とする。
(注)4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)5.(1)当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記(2)に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、下記(2)に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(2)上記(1)の場合における条件は以下のとおりとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(ⅳ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
(ⅴ)承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ)承継新株予約権の行使の条件
承継新株予約権の行使の条件は、「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(ⅶ)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(ⅷ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
当事業年度において発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」、新株予約権部分のみを「本新株予約権」という)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 決議年月日 | 平成26年11月27日 | 同左 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 25,000 | 25,000 |
| 新株予約権の数(個) | 250 | 250 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 148(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月15日 至 平成33年12月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 148 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。本新株予約権の譲渡については当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注)1.本新株予約権1個を行使することにより当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を併せて「交付」という)する数は、当該行使に係る本社債の払込金額の総額を(注)2に記載の転換価額で除して得られる数とする。この場合に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、その端数に相当する金額は会社法第283条に従って現金をもって支払う。
(注)2.(1)各本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「転換価額」という)は金148円とする。
(2)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という)により転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株あたり払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||||
(3)転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価((注)2(4)(ⅱ)に定義される)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | ( | 調整前 転換価額 | - | 調整後 転換価額 | ) | × | 調整前転換価額により当該期間内に 交付された当社普通株式数 | |
| 調整後転換価額 | |||||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ)転換価額調整式で使用する既発行株式数は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(5)(注)2(3)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)2(3)乃至(5)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注)3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)4.(1)当社が組織再編行為を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記(2)に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとし、本社債に係る債務は再編対象会社に承継される。但し、下記(2)に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(2)上記(1)の場合における条件は以下のとおりとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(ⅳ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各承継新株予約権に係る各社債とし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(ⅴ)承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ)承継新株予約権の行使の条件
承継新株予約権の行使の条件は、「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(ⅶ)承継新株予約権の取得事由
承継新株予約権の取得事由は定めない。
(ⅷ)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(ⅸ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)3に準じて決定する。
当事業年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 決議年月日 | 平成26年11月27日 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 675 | 675 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 67,500,000(注)1 | 67,500,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 148(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年7月1日 至 平成33年12月14日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 (注)3 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び数は当社普通株式67,500,000株とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、普通株式100,000株とする。但し、下記(2)及び(3)により付与株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後付与株式数に応じて調整されるものとする。
(2)(注)2に従って行使価額の調整を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整されるものとする(但し、調整後付与株式数を求める際、1株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする)。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後付与株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)2(3)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)付与株式数の調整を行うときは、当社は、調整後付与株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前付与株式数、調整後付与株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)2.(1)行使価額は1株あたり金148円とする。
(2)当社は、本新株予約権の発行後、下記(3)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という)により行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株あたりの払込金額 |
| 1株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
(3)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(ⅰ)時価((注)2(4)(ⅱ)に定義される)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換、会社分割又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く)
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該当社普通株式の発行又は当社の有する当社普通株式の処分において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割又は無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅲ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券若しくは権利を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という)の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日(新株予約権の場合は割当日)の翌日以降、また、当該発行において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | ( | 調整前 行使価額 | - | 調整後 行使価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 | |
| 調整後行使価額 | |||||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(当社普通株式に関し終値のない日数を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(5)(注)2(3)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)(注)2(3)乃至(5)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(注)3.本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、(注)1欄記載の株式の数で除した額とする。
(注)4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)5.(1)当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という)を行うときは、当社は、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を下記(2)に定める条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、下記(2)に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(2)上記(1)の場合における条件は以下のとおりとする。
(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権(以下「承継新株予約権」という)の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ⅱ)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継新株予約権の目的となる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ)承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。
(ⅳ)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した組織再編行為後の行使価額に上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。但し、本新株予約権の当初の行使価額を上限とする。
(ⅴ)承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使可能期間の満了日までとする。
(ⅵ)承継新株予約権の行使の条件
承継新株予約権の行使の条件は、「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
(ⅶ)譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
(ⅷ)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
