有価証券報告書-第40期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式83,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。
| 平成30年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 1 | 26 | 24 | 30 | 2 | 3,370 | 3,453 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,897 | 13,281 | 2,893 | 74,441 | 75 | 86,485 | 180,072 | 1,000 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 1.61 | 7.38 | 1.61 | 41.34 | 0.04 | 48.03 | 100.00 | - |
(注)自己株式83,200株は、「個人その他」に含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普 通 株 式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成31年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成31年3月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,008,200 | 18,008,200 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 18,008,200 | 18,008,200 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成31年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(注)2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3.第2回新株予約権(平成25年10月4日開催取締役会決議)における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近5取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)が一度でもその時点の行使価額の30%を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
(注)4.第4回新株予約権(平成26年6月27日開催取締役会決議)における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 新株予約権者は、平成26年12月期以降の営業利益が2期連続で1.5億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近5取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)が一度でもその時点の行使価額の30%を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
(注)5.組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 平成25年10月4日(第2回) | 平成26年6月27日(第4回) |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 4 | 当社取締役 4 当社従業員 29 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,800 | 3,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※(注)1 | 普通株式 480,000 | 普通株式 300,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※(注)2 | 1株につき172 | 1株につき167 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 平成25年10月22日 至 平成33年10月21日 | 自 平成26年7月15日 至 平成34年7月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 173 資本組入額 87 | 発行価格 169 資本組入額 85 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3参照 | (注)4参照 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5参照 | |
※ 当事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年2月28日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(又は併合)の比率
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
(注)2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注)3.第2回新株予約権(平成25年10月4日開催取締役会決議)における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近5取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)が一度でもその時点の行使価額の30%を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
(注)4.第4回新株予約権(平成26年6月27日開催取締役会決議)における権利行使の条件に関する事項は、次のとおりとする。
(1) 新株予約権者は、平成26年12月期以降の営業利益が2期連続で1.5億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
(2) 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近5取引日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)が一度でもその時点の行使価額の30%を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
②当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
④その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
(注)5.組織再編行為の際の新株予約権の交付に関する事項は、次のとおりとする。
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
(7) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 平成26年1月8日及び1月9日に行われた第1回新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ218,750千円増加しております。また平成26年10月1日に行われた第3回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76,900千円増加しております。
2 有償第三者割当増資 割当先 徳威国際発展有限公司及び香港富心国際有限公司
発行価額 660,100,000円、 資本組入額 330,050,000円
3 平成27年10月7日開催の取締役会において、第1回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出時期について下記のとおり変更することを決議しております。
(変更前)
具体的な使途
国内及び海外において、当社主力事業である不動産管理事業の拡大並びにその主力事業に付随する不動産関連事業の拡大を図ることが見込まれる企業もしくは事業の買収資金及び諸費用
金額 517百万円 支出予定時期 平成25年10月～平成27年10月
(変更後)
具体的な使途
①国内及び海外において、当社主力事業である不動産管理事業の拡大並びにその主力事業に付随する不動産関連事業の拡大を図ることが見込まれる企業もしくは事業の買収資金及び諸費用
金額 384.6百万円 支出予定時期 平成25年10月～平成27年9月
具体的な使途
②国内及び海外において、当社主力事業である不動産管理事業の拡大並びにその主力事業に付随する不動産関連事業の拡大を図ることが見込まれる企業もしくは事業の買収資金及び諸費用並びに不動産販売事業の事業拡大を目的とした、販売用の土地・建物等の不動産
金額 130.5百万円 支出予定時期 平成27年10月～平成28年12月
4 平成27年10月16日に行われた第1回新株予約権の行使により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ43,750千円増加しております。
5 平成28年1月20日、2月1日及び2月8日に行われた第3回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,350千円増加しております。
6 平成28年3月25日開催の定時株主総会の決議により、平成28年4月29日を効力発生日として、資本準備金を1,783,010千円減少し繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額(千円) | 資本準備金 残高(千円) |
| 平成26年1月1日～平成26年12月31日 (注)1 | 3,500,000 | 13,138,200 | 295,650 | 1,442,068 | 295,650 | 1,417,508 |
| 平成27年3月27日 (注)2 | 2,870,000 | 16,008,200 | 330,050 | 1,772,118 | 330,050 | 1,747,558 |
| 平成27年1月1日～平成27年12月31日 (注)4 | 500,000 | 16,508,200 | 43,750 | 1,815,868 | 43,750 | 1,791,308 |
| 平成28年1月1日～平成28年12月31日 (注)5 | 1,500,000 | 18,008,200 | 115,350 | 1,931,218 | 115,350 | 1,906,658 |
| 平成28年4月29日 (注)6 | - | 18,008,200 | - | 1,931,218 | △1,783,010 | 123,647 |
(注)1 平成26年1月8日及び1月9日に行われた第1回新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ218,750千円増加しております。また平成26年10月1日に行われた第3回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ76,900千円増加しております。
2 有償第三者割当増資 割当先 徳威国際発展有限公司及び香港富心国際有限公司
発行価額 660,100,000円、 資本組入額 330,050,000円
3 平成27年10月7日開催の取締役会において、第1回新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出時期について下記のとおり変更することを決議しております。
(変更前)
具体的な使途
国内及び海外において、当社主力事業である不動産管理事業の拡大並びにその主力事業に付随する不動産関連事業の拡大を図ることが見込まれる企業もしくは事業の買収資金及び諸費用
金額 517百万円 支出予定時期 平成25年10月～平成27年10月
(変更後)
具体的な使途
①国内及び海外において、当社主力事業である不動産管理事業の拡大並びにその主力事業に付随する不動産関連事業の拡大を図ることが見込まれる企業もしくは事業の買収資金及び諸費用
金額 384.6百万円 支出予定時期 平成25年10月～平成27年9月
具体的な使途
②国内及び海外において、当社主力事業である不動産管理事業の拡大並びにその主力事業に付随する不動産関連事業の拡大を図ることが見込まれる企業もしくは事業の買収資金及び諸費用並びに不動産販売事業の事業拡大を目的とした、販売用の土地・建物等の不動産
金額 130.5百万円 支出予定時期 平成27年10月～平成28年12月
4 平成27年10月16日に行われた第1回新株予約権の行使により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ43,750千円増加しております。
5 平成28年1月20日、2月1日及び2月8日に行われた第3回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,350千円増加しております。
6 平成28年3月25日開催の定時株主総会の決議により、平成28年4月29日を効力発生日として、資本準備金を1,783,010千円減少し繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を行っております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】 平成30年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式83,200 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式17,924,000 | 179,240 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式1,000 | - | - |
| 発行済株式総数 | 18,008,200 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 179,240 | - |
自己株式等
②【自己株式等】 平成30年12月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社ASIAN STAR | 神奈川県横浜市西区 高島二丁目6番32号 | 83,200 | - | 83,200 | 0.46 |
| 計 | - | 83,200 | - | 83,200 | 0.46 |
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