半期報告書-第47期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(新株予約権の発行)
当社は、2025年6月20日開催の取締役会において、第三者割当の方法により第7回新株予約権を発行すること並びに会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対する有償ストック・オプション(以下「第8回新株予約権」といいます。)、当社従業員に対する税制適格ストック・オプション(以下「第9回新株予約権」といいます。)の2つの新株予約権を発行することを決議し、2025年7月7日に割当が完了しております。
1.新株予約権を発行する理由
当社は1979年創業以来、不動産事業を中心に事業拡大を続けてきましたが、コロナ禍の影響で近年業績が低迷しました。このため2023年に資金調達を実施し、不動産の取得や新たな投資を行いましたが、業績への影響は限定的でした。その後、2025年3月に新経営陣を迎えて経営体制を刷新し、「中期経営計画(2025-2027年度)」を策定し、既存の不動産管理・賃貸事業の強化と、機関投資家・富裕層向け不動産販売やアセットマネジメント等の新規事業を成長の柱と位置付け、持続的な企業価値向上を目指す方針です。資金は主に不動産取得や事業立ち上げ等、成長投資に充て、安定収益と新たな成長の実現を目指します。
また、役職員の意欲及び士気をより一層高めることを目的として、当社の取締役に対しては有償ストック・オプション、当社の従業員に対しては無償にて税制適格ストック・オプションを発行するものであります。
2.発行の概要
(第7回新株予約権)

決議年月日	2025年6月20日
付与対象者の区分及び人数	Pentagram2号ファンド ZUITING XIA 呉 文偉
新株予約権の数	57,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 5,700,000株
新株予約権の払込金額	新株予約権1個につき48円
新株予約権の行使時の払込金額	100円
新株予約権の行使期間	2025年7月8日から2028年7月7日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 100円 資本組入額 50円
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-

(第8回新株予約権)

決議年月日	2025年6月20日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名
新株予約権の数	8,000個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 800,000株
新株予約権の払込金額	新株予約権1個につき87円
新株予約権の行使時の払込金額	100円
新株予約権の行使期間	2027年6月21日から2035年6月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 100円 資本組入額 50円
新株予約権の行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

(注)1
① 新株予約権者は、2025年12月期から2026年12月期までいずれかの事業年度の営業利益が、120百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。)に記載された営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又は社外協力者であることを要する。但し、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)2
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(第9回新株予約権)

決議年月日	2025年6月20日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 4名
新株予約権の数	2,500個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数	普通株式 250,000株
新株予約権の払込金額	-
新株予約権の行使時の払込金額	100円
新株予約権の行使期間	2027年6月21日から2035年6月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 100円 資本組入額 50円
新株予約権の行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)2

(注)1
① 新株予約権者は、2025年12月期から2026年12月期までいずれかの事業年度の営業利益が、120百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。)に記載された営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又は社外協力者であることを要する。但し、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)2
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。