臨時報告書
- 【提出】
- 2015/02/13 17:10
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提出理由
当社は、平成27年2月12日開催の当社取締役会において、東京建物株式会社(以下、「東京建物」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成26年12月31日現在)
(2) 本株式交換の目的
東京建物は、明治29年創業の総合不動産会社です。「信頼を未来へ」の企業理念を全ての企業活動の指針とし、オフィスビル等の開発・賃貸事業やマンション等の開発・分譲事業を柱に据え、都市開発プロジェクトの推進も積極的に行うなど、収益力の強化と将来に向けての安定した経営基盤の構築に注力してまいりました。
一方、当社は、昭和55年に東京建物のグループ会社として設立され、現在同社の連結子会社4社とともに、法人を中心に不動産取引の仲介を行う仲介事業、不動産を取得し価値を向上させ売却を行うアセットソリューション事業、東京建物をはじめとするデベロッパーが開発・分譲するマンション・戸建住宅の販売を行う販売受託事業、賃貸マンション、分譲マンション等の賃貸・賃貸管理を行う賃貸事業を主な事業として展開しており、東京建物グループの住宅事業、不動産流通事業を担う主要なグループ会社となっております。
当社は、平成18年に、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材の確保を目的とし東京証券取引所に上場いたしました。上場後は、東京建物の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を活かしつつ各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。
東京建物及び当社が属する不動産業界の事業環境につきましては、中長期的には、少子高齢化、人口減少により、新築分譲マンション市場は縮小の懸念があるものの、中古住宅流通市場、リフォーム市場は拡大し、また高齢者向け住宅への需要拡大が見込まれるなど、大きな変化が予想されます。また、建物の規模、品質等のハード面でのニーズに加え、管理、運営、コンサルティング等のソフト面での付加価値へのニーズが高まるなど、顧客ニーズの変化も想定されます。
このような状況のもと、東京建物と当社は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物と当社は、大きく変化する事業環境において、それぞれが独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを活かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、東京建物が当社を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達しました。
当社としては、今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化を踏まえ、厳しい競争を勝ち抜いていくためには、顧客の様々なニーズに一元的に対応し、グループの持つ機能を一体的に提供していくことが必要であるとの判断に至りました。具体的には、住宅事業を製販一体化し販売中心の体制によるブランド価値の向上と収益力強化により競争の激しくなる新築分譲マンション市場に対応すること、グループ全体のCRE窓口の一本化とCREソリューションメニューの集約及び顧客情報の共有により新たな事業機会の創出を行いハード面からソフト面への顧客ニーズの変化に対応すること、並びにシニア事業の統合による人員・ノウハウの最有効活用により高齢者向け住宅の需要拡大に対応することであり、これらを実現することにより、一層の企業価値向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、東京建物の完全子会社となることが必要不可欠との結論に達しました。
今後、東京建物は、現在の事業を推進する一方、グループ経営を統括する機能を担い、グループ最適の観点からのマネジメント強化とグループ全体のバリューチェーンの最適化、業務シナジーの最大化を目的とし、グループの組織再編等を実施していく予定です。
具体的には、以下の通りです。
① 東京建物は、事業持株会社としてグループ全体での戦略策定や経営資源配分を審議・決定する会議体を新設し、グループ全体最適の観点でのマネジメントの強化とグループ全体の業務シナジーの最大化を行う。
② 当社の住宅販売機能を東京建物に統合する。住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門がもつマーケットの声を、より一層開発部門に取り込み、顧客志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現する。
③ 当社に東京建物のCRE戦略支援機能を移管する。CREソリューションメニューを集約し、東京建物グループ全体のCRE窓口を一本化することで、仲介をはじめとするノンアセットビジネスによる収益を拡大するとともに、不動産情報の集積によりグループ全体の収益拡大に貢献する。
④ 当社及び東京建物シニアライフサポート株式会社(以下、「東京建物シニアライフサポート」といいます。)に分散しているシニア事業の事業推進、介護サービス、賃貸管理機能を東京建物シニアライフサポートに統合することで、人員・ノウハウの最有効活用及び最適な経営資源の配分を行うことにより収益の拡大を実現する。
今後は、これらの各施策を行うことで、新たな中期経営計画のもと、東京建物及び当社ひいてはグループ全体の企業価値のより一層の向上に努めていく所存です。
東京建物グループは平成27年から平成31年の5年間にわたる新たなグループ中期経営計画に基づき、革新的なグループシナジーの創出と、全く新しい価値をお客様と社会に提供してまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
東京建物を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、東京建物については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成27年3月25日に開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
なお、東京建物は、平成27年2月12日開催の取締役会において、平成27年7月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(2株を1株へ併合)に伴う定款一部変更に関する議案を平成27年3月26日開催予定の同社定時株主総会に付議することを決議しており、かかる単元株式数の変更(以下、「本単元株式数変更」といいます。)及び株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)は、平成27年7月1日に本株式交換に先んじて効力を生じる予定です。本単元株式数変更及び本株式併合に伴い、東京建物の株式の投資単位は従前に比して5分の1の水準となります。詳細は、東京建物が平成27年2月12日付けで公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)当社の普通株式1株に対して、本株式併合の効力発生前の東京建物の普通株式0.61株(本株式併合の効力発生後の東京建物の普通株式0.305株)を新株の発行を行うこと及び保有する自己株式を充当することにより割当て交付します。但し、東京建物が保有する当社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、東京建物と当社との協議により変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する東京建物の株式数 : 本株式併合の効力発生後の普通株式3,034,435株(予定)
但し、東京建物は、その保有する自己株式486,347株(平成27年1月末時点)並びに東京建物が平成27年2月12日付けで公表した適時開示「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」記載の通り東京不動産管理株式会社及び東京ビルサービス株式会社より東京建物が取得する予定の自己株式4,682,481株、合わせて5,168,828株のうち5,148,828株(本株式併合の効力発生後の2,574,414株)を株式交換による株式の割当ての一部に充当し、本株式併合の効力発生後、460,021株(本株式併合の効力発生前の920,042株)の新株を発行する予定です。本株式交換により交付する株式数は、当社による自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取り扱い
本株式交換により、東京建物の単元未満株式(本単元株式数変更及び本株式併合後は100株未満の株式、本単元株式数変更前は1,000株未満の株式)を所有することとなる株主様においては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができません。東京建物の単元未満株式を所有することとなる株主様は、単元未満株式に係る以下の制度をご利用いただくことができますので、お取引の証券会社又は東京建物の株主名簿管理人までお問い合わせください。
単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、株主様が所有することとなる東京建物の単元未満株式の数と併せて単元株式数(本単元株式数変更後は100株、本単元株式数変更前は1,000株)となる数の株式を売り渡すよう、東京建物に対して請求することができる制度です。
単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、株主様が所有することとなる東京建物の単元未満株式を買い取るよう、東京建物に対して請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換及び本株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して売却又は買取り、その処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(注6)当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下、「基準時」といいます。)において保有している自己株式(本株式交換に関して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
当社及び東京建物が平成27年2月12日付けで締結した本株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
株 式 交 換 契 約 書
東京建物株式会社(以下、「甲」という。)及び東京建物不動産販売株式会社(以下、「乙」という。)は、平成27年2月12日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約書(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:東京建物株式会社
住所:東京都中央区八重洲一丁目9番9号
乙 商号:東京建物不動産販売株式会社
住所:東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.61を乗じて得た数(以下、「交付株式数」という。)の甲の普通株式を、甲が保有する自己株式を処分する方法及び甲の普通株式を新たに発行する方法により交付する。但し、本契約締結日から本株式交換の効力発生までの間に甲が株式併合を行う場合、次の算式により交付株式数を調整する。
調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式併合の比率
2.甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.61株(以下、「1株当たり割当株式数」という。)の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。但し、本契約締結日から本株式交換の効力発生までの間に甲が株式併合を行う場合、次の算式により1株当たり割当株式数を調整する。
調整後1株当たり割当株式数=調整前1株当たり割当株式数×株式併合の比率
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定される株主資本等変動額
(3) 利益準備金 0円
第5条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成27年7月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。なお、甲が本効力発生日と同日付で株式併合を行う場合には、当該株式併合の効力は基準時の直前に生じるものとする。
第6条 (株式交換契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
第7条 (剰余金の配当)
1.甲は、平成26年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり3円、総額1,297,718,790円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、平成27年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり4円、総額1,732,236,672円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成26年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり7円、総額287,618,569円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、平成27年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり6円、総額246,531,048円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとする。
2.前項にかかわらず、本効力発生日の前日までに、甲及び乙の株主総会の決議による本契約の承認(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)が得られた場合には、乙は、法令等に従い、乙が基準時において保有している自己株式(本株式交換に関して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却するものとする。
第9条 (本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができるものとする。
第10条 (誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約に関して生じた疑義については、誠実に協議をすることにより、これを解決するものとする。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
平成27年2月12日
甲: 東京都中央区八重洲一丁目9番9号
東京建物株式会社
代表取締役 社長執行役員 佐久間 一
乙: 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
東京建物不動産販売株式会社
代表取締役 社長執行役員 種橋 牧夫
(株式交換契約書は以上)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載の通り、東京建物と当社は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物及び当社は、東京建物が当社を完全子会社化することにより、事業環境の変化に応じた組織運営の柔軟性を確保し、グループ再編の実施による最適な経営資源の配分と戦略策定を可能とし、東京建物グループ全体のバリューチェーンの最適化及び業務シナジーの更なる発揮を行うことが、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至りました。
東京建物は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、東京建物の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換に関する検討を開始しました。
一方、当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換に関する検討を開始しました。
東京建物は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年2月10日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
一方、当社は、少数株主の利益保護の観点から対案となる株式交換比率を東京建物に対して提示し、株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を行ったうえ、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成27年2月10日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からの助言を踏まえ、かつ、東京建物及び当社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である、角田大憲氏(中村・角田・松本法律事務所弁護士)及び中嶋克久氏(株式会社プルータス・コンサルティング 公認会計士)並びに当社の社外監査役である池田力氏、の3名により構成される第三者委員会(以下、「当社第三者委員会」といいます。)から平成27年2月11日付で受領した、当社が本株式交換を行うことが当社の少数株主にとって特段不利益であるとの事情は認められない旨の答申書における答申内容を最大限尊重し、また、当社及び東京建物の両社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因も総合的に勘案して慎重に協議・検討した結果、本株式交換は当社の株主の皆さまの利益を損なうものではないと判断し、上記(3)②の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの算定結果、助言、答申書等に加え、各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であるものと判断し、平成27年2月12日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関の名称及び上場会社との関係
東京建物のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)であるみずほ証券及び当社のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)である大和証券は、それぞれ東京建物及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ) 算定の概要
みずほ証券は、東京建物及び当社の普通株式の株式交換比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、両者の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社についてディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に割り当てる東京建物の普通株式数を表しております。
なお、市場株価基準法では、平成27年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る1ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る3ヶ月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
また、みずほ証券は東京建物から、東京建物及び当社各社の将来の財務見通しの提供を受け、これらをDCF法による算定の基礎としております。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産・負債について独自の評価又は査定を行っていないこと等を前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、本株式交換の実施を前提としておらず、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたものであることを前提としております。みずほ証券は、東京建物及び当社各社の財務見通しに関する情報を前提として独自の分析を行っておりますが、かかる情報の正確性・妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした東京建物の将来の財務見通しにおいて、大幅な減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成27年12月期の当期純利益については、平成26年12月期に計上した固定資産売却益等による特別利益の影響により、前事業年度と比較して70,000百万円減の13,000百万円が見込まれております。
また、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の財務見通しにおいても、大幅な増減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成28年12月期の当期純利益については、平成27年12月期に予定されている物件売却による利益計上の影響がなくなるため前事業年度と比較して502百万円減の1,022百万円が見込まれておりますが、平成29年12月期においては、販売受託を予定しているマンションが大幅に増加する見込みであるため平成28年12月期と比較して851百万円増の1,873百万円が見込まれております。
一方、大和証券は、東京建物及び当社について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用いたしました。
市場株価法では、平成27年2月6日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しております。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成27年12月期から平成31年12月期の財務見通しに基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は5.0%～5.6%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.5%～1.0%として算定しております。なお、大和証券がDCF法による算定の基礎とした当社の財務見通しには、大幅な増減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成28年12月期の当期純利益については、平成27年12月期に予定されている物件売却による利益計上の影響がなくなるため前事業年度と比較して502百万円減の1,022百万円が見込まれております。また、平成29年12月期の当期純利益においては、販売受託を予定しているマンションが前事業年度対比で大幅に増加する見込みであるため平成28年12月期と比較して851百万円増の1,873百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
他方、東京建物については、東京建物が作成した平成27年12月期から平成31年12月期の財務見通しに基づき、東京建物が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は2.7%～2.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.5%～1.0%として算定しております。なお、大和証券がDCF法による算定の基礎とした東京建物の財務見通しには、大幅な減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成27年12月期の当期純利益については、平成26年12月期に計上した固定資産売却益等による特別利益の影響により、前事業年度と比較して70,000百万円減の13,000百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
なお、東京建物の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下の通りとなります。
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、平成27年6月26日をもって上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において当社の普通株式を取引することはできません。
当社の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換の効力発生日において当社の株主様に割り当てられる東京建物の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、当社の株式の所有数に応じて一部の株主様において東京建物の単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、東京建物の1単元以上の株式については引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本株式交換により、東京建物の単元未満株式を所有することとなる株主様においては、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができませんが、東京建物の単元未満株式の買増制度又は買取制度を利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記(3)②(注4)をご参照下さい。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記(3)②(注5)をご参照下さい。
なお、当社の普通株式については、最終売買日である平成27年6月25日(予定)までは、東京証券取引所において、従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
東京建物は、本株式交換の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
東京建物は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記(4)②に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けました。東京建物は、みずほ証券の分析及び意見を参考として、当社との交渉・協議を行い、上記(3)②記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年2月12日の取締役会で決議しました。
なお、東京建物は、みずほ証券から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
東京建物は、東京建物の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、東京建物の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、東京建物及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、本株式交換の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記(4)②に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けました。当社は、大和証券の分析及び意見を参考として、東京建物との交渉・協議を行った結果、上記(3)②記載の株式交換比率は当社の株主の皆さまの利益にとり妥当なものであると判断し、同株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年2月12日の取締役会で決議しました。なお、当社は、大和証券から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選定し、当社の意思決定の方法、過程その他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、東京建物及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本組織再編は、東京建物を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であり、利益相反構造が存在することから、当社は、本組織再編に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
(ⅰ) 第三者委員会の設置
当社は、本株式交換の利益相反を回避するために、平成26年12月9日付で、支配株主である東京建物及び当社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である、角田大憲氏(中村・角田・松本法律事務所弁護士)及び中嶋克久氏(株式会社プルータス・コンサルティング 公認会計士)並びに当社の社外監査役である池田力氏、の3名により構成される当社第三者委員会を設置し、(a)本株式交換の目的の正当性(本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(b)本株式交換の手続の適正性、及び(c)本株式交換の条件(上記(3)②記載の株式交換比率を含みます。)の妥当性を総合的に検討したうえで、当社が本株式交換を行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問しました。
当社第三者委員会は、平成26年12月17日から平成27年2月3日までに、会合を合計4回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
当社第三者委員会は、かかる検討にあたり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受けており、また、大和証券から本株式交換における株式交換比率の評価並びに株式交換比率の交渉経緯及び決定過程に関する説明を受けており、当社のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本株式交換に係る当社の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けております。
当社第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、当社が本株式交換を行うことが当社の少数株主にとって特段不利益であるとの事情は認められない旨の答申を記載した答申書を、平成27年2月11日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(ⅱ) 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
平成27年2月12日開催の当社の取締役会では、全ての取締役の全員一致で、本株式交換を承認する旨の決議を行いました。また、上記の取締役会では、当社の監査役のうち東京建物の従業員を兼任している高橋伸欣氏を除く全ての監査役が審議に参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、高橋伸欣氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する東京建物との協議・交渉に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ・ | 商号 | 東京建物株式会社 |
| ・ | 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 |
| ・ | 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 |
| ・ | 資本金の額 | 92,451百万円(平成26年12月31日現在) |
| ・ | 純資産の額 | 305,808百万円(平成26年12月31日現在) |
| ・ | 総資産の額 | 1,319,465百万円(平成26年12月31日現在) |
| ・ | 事業の内容 | 不動産業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 |
| 売上高(百万円) | 194,161 | 220,026 | 237,049 |
| 営業利益(百万円) | 30,892 | 29,361 | 30,559 |
| 経常利益(百万円) | 21,741 | 21,959 | 17,317 |
| 当期純利益(百万円) | 10,243 | 10,121 | 82,944 |
(単体)
| 事業年度 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 |
| 売上高(百万円) | 139,569 | 150,452 | 199,769 |
| 営業利益(百万円) | 25,865 | 22,785 | 86,705 |
| 経常利益(百万円) | 19,034 | 15,945 | 80,760 |
| 当期純利益(百万円) | 9,403 | 7,104 | 63,398 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年12月31日現在)
| ・ | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.0% |
| ・ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.4% |
| ・ | ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 2.6% |
| ・ | 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 2.4% |
| ・ | 明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 2.2% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成26年12月31日現在)
| ・ | 資本関係 | 東京建物は当社の発行済株式総数の75.8%に相当する31,139千株を保有しています。 |
| ・ | 人的関係 | 東京建物又はそのグループ企業(当社及び当社のグループ企業を除きます。)の役員及び従業員のうち、当社の取締役を兼ねる者はおりません。また、東京建物又はそのグループ企業の役員及び従業員のうち、当社の監査役を兼ねる者は、監査役4名のうち1名であり、非常勤であります。 当社及びそのグループ企業は東京建物から出向者を37名受け入れております。 |
| ・ | 取引関係 | 当社及びそのグループ企業は、東京建物が開発・分譲するマンション、戸建住宅等を販売している他、東京建物が保有しているビルの清掃やマンション等の賃貸管理等を行っております。 |
(2) 本株式交換の目的
東京建物は、明治29年創業の総合不動産会社です。「信頼を未来へ」の企業理念を全ての企業活動の指針とし、オフィスビル等の開発・賃貸事業やマンション等の開発・分譲事業を柱に据え、都市開発プロジェクトの推進も積極的に行うなど、収益力の強化と将来に向けての安定した経営基盤の構築に注力してまいりました。
一方、当社は、昭和55年に東京建物のグループ会社として設立され、現在同社の連結子会社4社とともに、法人を中心に不動産取引の仲介を行う仲介事業、不動産を取得し価値を向上させ売却を行うアセットソリューション事業、東京建物をはじめとするデベロッパーが開発・分譲するマンション・戸建住宅の販売を行う販売受託事業、賃貸マンション、分譲マンション等の賃貸・賃貸管理を行う賃貸事業を主な事業として展開しており、東京建物グループの住宅事業、不動産流通事業を担う主要なグループ会社となっております。
当社は、平成18年に、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材の確保を目的とし東京証券取引所に上場いたしました。上場後は、東京建物の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を活かしつつ各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。
東京建物及び当社が属する不動産業界の事業環境につきましては、中長期的には、少子高齢化、人口減少により、新築分譲マンション市場は縮小の懸念があるものの、中古住宅流通市場、リフォーム市場は拡大し、また高齢者向け住宅への需要拡大が見込まれるなど、大きな変化が予想されます。また、建物の規模、品質等のハード面でのニーズに加え、管理、運営、コンサルティング等のソフト面での付加価値へのニーズが高まるなど、顧客ニーズの変化も想定されます。
このような状況のもと、東京建物と当社は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物と当社は、大きく変化する事業環境において、それぞれが独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを活かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、東京建物が当社を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達しました。
当社としては、今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化を踏まえ、厳しい競争を勝ち抜いていくためには、顧客の様々なニーズに一元的に対応し、グループの持つ機能を一体的に提供していくことが必要であるとの判断に至りました。具体的には、住宅事業を製販一体化し販売中心の体制によるブランド価値の向上と収益力強化により競争の激しくなる新築分譲マンション市場に対応すること、グループ全体のCRE窓口の一本化とCREソリューションメニューの集約及び顧客情報の共有により新たな事業機会の創出を行いハード面からソフト面への顧客ニーズの変化に対応すること、並びにシニア事業の統合による人員・ノウハウの最有効活用により高齢者向け住宅の需要拡大に対応することであり、これらを実現することにより、一層の企業価値向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、東京建物の完全子会社となることが必要不可欠との結論に達しました。
今後、東京建物は、現在の事業を推進する一方、グループ経営を統括する機能を担い、グループ最適の観点からのマネジメント強化とグループ全体のバリューチェーンの最適化、業務シナジーの最大化を目的とし、グループの組織再編等を実施していく予定です。
具体的には、以下の通りです。
① 東京建物は、事業持株会社としてグループ全体での戦略策定や経営資源配分を審議・決定する会議体を新設し、グループ全体最適の観点でのマネジメントの強化とグループ全体の業務シナジーの最大化を行う。
② 当社の住宅販売機能を東京建物に統合する。住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門がもつマーケットの声を、より一層開発部門に取り込み、顧客志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現する。
③ 当社に東京建物のCRE戦略支援機能を移管する。CREソリューションメニューを集約し、東京建物グループ全体のCRE窓口を一本化することで、仲介をはじめとするノンアセットビジネスによる収益を拡大するとともに、不動産情報の集積によりグループ全体の収益拡大に貢献する。
④ 当社及び東京建物シニアライフサポート株式会社(以下、「東京建物シニアライフサポート」といいます。)に分散しているシニア事業の事業推進、介護サービス、賃貸管理機能を東京建物シニアライフサポートに統合することで、人員・ノウハウの最有効活用及び最適な経営資源の配分を行うことにより収益の拡大を実現する。
今後は、これらの各施策を行うことで、新たな中期経営計画のもと、東京建物及び当社ひいてはグループ全体の企業価値のより一層の向上に努めていく所存です。
東京建物グループは平成27年から平成31年の5年間にわたる新たなグループ中期経営計画に基づき、革新的なグループシナジーの創出と、全く新しい価値をお客様と社会に提供してまいります。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
東京建物を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、東京建物については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成27年3月25日に開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
なお、東京建物は、平成27年2月12日開催の取締役会において、平成27年7月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(2株を1株へ併合)に伴う定款一部変更に関する議案を平成27年3月26日開催予定の同社定時株主総会に付議することを決議しており、かかる単元株式数の変更(以下、「本単元株式数変更」といいます。)及び株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)は、平成27年7月1日に本株式交換に先んじて効力を生じる予定です。本単元株式数変更及び本株式併合に伴い、東京建物の株式の投資単位は従前に比して5分の1の水準となります。詳細は、東京建物が平成27年2月12日付けで公表した適時開示「単元株式数の変更、株式併合及び発行可能株式総数の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 東京建物 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 (株式併合前) | 1 | 0.610 |
| 株式交換比率 (株式併合後) | 1 | 0.305 |
(注1)当社の普通株式1株に対して、本株式併合の効力発生前の東京建物の普通株式0.61株(本株式併合の効力発生後の東京建物の普通株式0.305株)を新株の発行を行うこと及び保有する自己株式を充当することにより割当て交付します。但し、東京建物が保有する当社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、東京建物と当社との協議により変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する東京建物の株式数 : 本株式併合の効力発生後の普通株式3,034,435株(予定)
但し、東京建物は、その保有する自己株式486,347株(平成27年1月末時点)並びに東京建物が平成27年2月12日付けで公表した適時開示「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」記載の通り東京不動産管理株式会社及び東京ビルサービス株式会社より東京建物が取得する予定の自己株式4,682,481株、合わせて5,168,828株のうち5,148,828株(本株式併合の効力発生後の2,574,414株)を株式交換による株式の割当ての一部に充当し、本株式併合の効力発生後、460,021株(本株式併合の効力発生前の920,042株)の新株を発行する予定です。本株式交換により交付する株式数は、当社による自己株式の消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注4)単元未満株式の取り扱い
本株式交換により、東京建物の単元未満株式(本単元株式数変更及び本株式併合後は100株未満の株式、本単元株式数変更前は1,000株未満の株式)を所有することとなる株主様においては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利はありますが、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができません。東京建物の単元未満株式を所有することとなる株主様は、単元未満株式に係る以下の制度をご利用いただくことができますので、お取引の証券会社又は東京建物の株主名簿管理人までお問い合わせください。
単元未満株式の買増制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、株主様が所有することとなる東京建物の単元未満株式の数と併せて単元株式数(本単元株式数変更後は100株、本単元株式数変更前は1,000株)となる数の株式を売り渡すよう、東京建物に対して請求することができる制度です。
単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、株主様が所有することとなる東京建物の単元未満株式を買い取るよう、東京建物に対して請求することができる制度です。
(注5)1株に満たない端数の処理
本株式交換及び本株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の定めに基づき一括して売却又は買取り、その処分代金を端数の生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(注6)当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下、「基準時」といいます。)において保有している自己株式(本株式交換に関して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 本株式交換契約の内容
当社及び東京建物が平成27年2月12日付けで締結した本株式交換契約書の内容は、次のとおりであります。
株 式 交 換 契 約 書
東京建物株式会社(以下、「甲」という。)及び東京建物不動産販売株式会社(以下、「乙」という。)は、平成27年2月12日(以下、「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり、株式交換契約書(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条 (当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:東京建物株式会社
住所:東京都中央区八重洲一丁目9番9号
乙 商号:東京建物不動産販売株式会社
住所:東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
第3条 (本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲を除く。以下、「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に0.61を乗じて得た数(以下、「交付株式数」という。)の甲の普通株式を、甲が保有する自己株式を処分する方法及び甲の普通株式を新たに発行する方法により交付する。但し、本契約締結日から本株式交換の効力発生までの間に甲が株式併合を行う場合、次の算式により交付株式数を調整する。
調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式併合の比率
2.甲は、本株式交換に際して、各本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.61株(以下、「1株当たり割当株式数」という。)の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。但し、本契約締結日から本株式交換の効力発生までの間に甲が株式併合を行う場合、次の算式により1株当たり割当株式数を調整する。
調整後1株当たり割当株式数=調整前1株当たり割当株式数×株式併合の比率
3.前二項の規定に従って各本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に、1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従って処理するものとする。
第4条 (資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条第1項に規定される株主資本等変動額
(3) 利益準備金 0円
第5条 (本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下、「本効力発生日」という。)は、平成27年7月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。なお、甲が本効力発生日と同日付で株式併合を行う場合には、当該株式併合の効力は基準時の直前に生じるものとする。
第6条 (株式交換契約の承認)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項及び会社法施行規則第197条の規定により本株式交換に関して甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
2.乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
第7条 (剰余金の配当)
1.甲は、平成26年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり3円、総額1,297,718,790円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、平成27年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり4円、総額1,732,236,672円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.乙は、平成26年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり7円、総額287,618,569円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、平成27年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、1株当たり6円、総額246,531,048円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本契約締結後、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第8条 (会社財産の管理等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行うものとする。
2.前項にかかわらず、本効力発生日の前日までに、甲及び乙の株主総会の決議による本契約の承認(但し、甲については株主総会の承認が必要となった場合に限る。)が得られた場合には、乙は、法令等に従い、乙が基準時において保有している自己株式(本株式交換に関して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却するものとする。
第9条 (本契約の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の何れかの財政状態、経営成績、事業その他に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができるものとする。
第10条 (誠実協議)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約に関して生じた疑義については、誠実に協議をすることにより、これを解決するものとする。
以上を証するため、正本2通を作成し、甲及び乙の各代表者が押印の上、甲及び乙が各1通を保有する。
平成27年2月12日
甲: 東京都中央区八重洲一丁目9番9号
東京建物株式会社
代表取締役 社長執行役員 佐久間 一
乙: 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号
東京建物不動産販売株式会社
代表取締役 社長執行役員 種橋 牧夫
(株式交換契約書は以上)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記(2)「本株式交換の目的」に記載の通り、東京建物と当社は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物及び当社は、東京建物が当社を完全子会社化することにより、事業環境の変化に応じた組織運営の柔軟性を確保し、グループ再編の実施による最適な経営資源の配分と戦略策定を可能とし、東京建物グループ全体のバリューチェーンの最適化及び業務シナジーの更なる発揮を行うことが、将来に向けての両社の企業価値向上に、より一層資するとの判断に至りました。
東京建物は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、東京建物の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換に関する検討を開始しました。
一方、当社は、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として大和証券株式会社(以下、「大和証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換に関する検討を開始しました。
東京建物は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から平成27年2月10日付で受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
一方、当社は、少数株主の利益保護の観点から対案となる株式交換比率を東京建物に対して提示し、株式交換比率を引き上げるための実質的な協議・交渉を行ったうえ、下記④「公正性を担保するための措置」及び⑤「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から平成27年2月10日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からの助言を踏まえ、かつ、東京建物及び当社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である、角田大憲氏(中村・角田・松本法律事務所弁護士)及び中嶋克久氏(株式会社プルータス・コンサルティング 公認会計士)並びに当社の社外監査役である池田力氏、の3名により構成される第三者委員会(以下、「当社第三者委員会」といいます。)から平成27年2月11日付で受領した、当社が本株式交換を行うことが当社の少数株主にとって特段不利益であるとの事情は認められない旨の答申書における答申内容を最大限尊重し、また、当社及び東京建物の両社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因も総合的に勘案して慎重に協議・検討した結果、本株式交換は当社の株主の皆さまの利益を損なうものではないと判断し、上記(3)②の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの算定結果、助言、答申書等に加え、各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であるものと判断し、平成27年2月12日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
② 算定に関する事項
(ⅰ) 算定機関の名称及び上場会社との関係
東京建物のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)であるみずほ証券及び当社のフィナンシャル・アドバイザー(算定機関)である大和証券は、それぞれ東京建物及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ) 算定の概要
みずほ証券は、東京建物及び当社の普通株式の株式交換比率について、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価基準法による算定を行うとともに、両者の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、両社についてディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行っております。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に割り当てる東京建物の普通株式数を表しております。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.44～0.47(株式併合前) |
| 0.22～0.24(ご参考:株式併合後) | |
| DCF法 | 0.42～0.93(株式併合前) |
| 0.21～0.47(ご参考:株式併合後) |
なお、市場株価基準法では、平成27年2月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社普通株式の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る1ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る3ヶ月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る6ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
また、みずほ証券は東京建物から、東京建物及び当社各社の将来の財務見通しの提供を受け、これらをDCF法による算定の基礎としております。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産・負債について独自の評価又は査定を行っていないこと等を前提としております。また、かかる算定において参照した両社の財務見通しについては、本株式交換の実施を前提としておらず、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたものであることを前提としております。みずほ証券は、東京建物及び当社各社の財務見通しに関する情報を前提として独自の分析を行っておりますが、かかる情報の正確性・妥当性及び実現可能性について独自の検証は行っておりません。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした東京建物の将来の財務見通しにおいて、大幅な減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成27年12月期の当期純利益については、平成26年12月期に計上した固定資産売却益等による特別利益の影響により、前事業年度と比較して70,000百万円減の13,000百万円が見込まれております。
また、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の将来の財務見通しにおいても、大幅な増減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成28年12月期の当期純利益については、平成27年12月期に予定されている物件売却による利益計上の影響がなくなるため前事業年度と比較して502百万円減の1,022百万円が見込まれておりますが、平成29年12月期においては、販売受託を予定しているマンションが大幅に増加する見込みであるため平成28年12月期と比較して851百万円増の1,873百万円が見込まれております。
一方、大和証券は、東京建物及び当社について、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用いたしました。
市場株価法では、平成27年2月6日を算定基準日として、東京証券取引所における両社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しております。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成27年12月期から平成31年12月期の財務見通しに基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は5.0%～5.6%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.5%～1.0%として算定しております。なお、大和証券がDCF法による算定の基礎とした当社の財務見通しには、大幅な増減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成28年12月期の当期純利益については、平成27年12月期に予定されている物件売却による利益計上の影響がなくなるため前事業年度と比較して502百万円減の1,022百万円が見込まれております。また、平成29年12月期の当期純利益においては、販売受託を予定しているマンションが前事業年度対比で大幅に増加する見込みであるため平成28年12月期と比較して851百万円増の1,873百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
他方、東京建物については、東京建物が作成した平成27年12月期から平成31年12月期の財務見通しに基づき、東京建物が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は2.7%～2.9%を採用しており、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、永久成長率は0.5%～1.0%として算定しております。なお、大和証券がDCF法による算定の基礎とした東京建物の財務見通しには、大幅な減益が見込まれている年度があります。具体的には、平成27年12月期の当期純利益については、平成26年12月期に計上した固定資産売却益等による特別利益の影響により、前事業年度と比較して70,000百万円減の13,000百万円が見込まれております。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
なお、東京建物の1株当たりの株式価値を1とした場合の算定レンジは、以下の通りとなります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.438～0.459(株式併合前) |
| 0.219～0.230(ご参考:株式併合後) | |
| DCF法 | 0.428～0.798(株式併合前) |
| 0.214～0.399(ご参考:株式併合後) |
大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社ならびにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的にかつ適切な手段に従って準備・作成されていることを前提としております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換に伴い、当社の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、平成27年6月26日をもって上場廃止(最終売買日は平成27年6月25日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所において当社の普通株式を取引することはできません。
当社の普通株式が上場廃止となった後も、本株式交換の効力発生日において当社の株主様に割り当てられる東京建物の普通株式は東京証券取引所に上場されているため、当社の株式の所有数に応じて一部の株主様において東京建物の単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、東京建物の1単元以上の株式については引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本株式交換により、東京建物の単元未満株式を所有することとなる株主様においては、金融商品取引所において単元未満株式を売却することができませんが、東京建物の単元未満株式の買増制度又は買取制度を利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細につきましては、上記(3)②(注4)をご参照下さい。また、本株式交換に伴い1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いについては、上記(3)②(注5)をご参照下さい。
なお、当社の普通株式については、最終売買日である平成27年6月25日(予定)までは、東京証券取引所において、従来どおり取引することができます。
④ 公正性を担保するための措置
東京建物は、本株式交換の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
東京建物は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記(4)②に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けました。東京建物は、みずほ証券の分析及び意見を参考として、当社との交渉・協議を行い、上記(3)②記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年2月12日の取締役会で決議しました。
なお、東京建物は、みずほ証券から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
東京建物は、東京建物の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、東京建物の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、東京建物及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、本株式交換の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
(ⅰ) 独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、上記(4)②に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から本株式交換に係る株式交換比率算定書の提出を受けました。当社は、大和証券の分析及び意見を参考として、東京建物との交渉・協議を行った結果、上記(3)②記載の株式交換比率は当社の株主の皆さまの利益にとり妥当なものであると判断し、同株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年2月12日の取締役会で決議しました。なお、当社は、大和証券から、株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)の取得はしておりません。
(ⅱ) 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選定し、当社の意思決定の方法、過程その他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。なお、岩田合同法律事務所は、東京建物及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本組織再編は、東京建物を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であり、利益相反構造が存在することから、当社は、本組織再編に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
(ⅰ) 第三者委員会の設置
当社は、本株式交換の利益相反を回避するために、平成26年12月9日付で、支配株主である東京建物及び当社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である、角田大憲氏(中村・角田・松本法律事務所弁護士)及び中嶋克久氏(株式会社プルータス・コンサルティング 公認会計士)並びに当社の社外監査役である池田力氏、の3名により構成される当社第三者委員会を設置し、(a)本株式交換の目的の正当性(本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。)、(b)本株式交換の手続の適正性、及び(c)本株式交換の条件(上記(3)②記載の株式交換比率を含みます。)の妥当性を総合的に検討したうえで、当社が本株式交換を行うことが、当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて諮問しました。
当社第三者委員会は、平成26年12月17日から平成27年2月3日までに、会合を合計4回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
当社第三者委員会は、かかる検討にあたり、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程について説明を受けており、また、大和証券から本株式交換における株式交換比率の評価並びに株式交換比率の交渉経緯及び決定過程に関する説明を受けており、当社のリーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所から、本株式交換に係る当社の意思決定の方法及び過程に関する説明を受けております。
当社第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、当社が本株式交換を行うことが当社の少数株主にとって特段不利益であるとの事情は認められない旨の答申を記載した答申書を、平成27年2月11日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
(ⅱ) 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
平成27年2月12日開催の当社の取締役会では、全ての取締役の全員一致で、本株式交換を承認する旨の決議を行いました。また、上記の取締役会では、当社の監査役のうち東京建物の従業員を兼任している高橋伸欣氏を除く全ての監査役が審議に参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、高橋伸欣氏は、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する東京建物との協議・交渉に参加しておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| ・ | 商号 | 東京建物株式会社 |
| ・ | 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 |
| ・ | 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 |
| ・ | 資本金の額 | 92,451百万円 |
| ・ | 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ・ | 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| ・ | 事業の内容 | 不動産業 |