臨時報告書
- 【提出】
- 2015/08/07 15:44
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成27年8月7日開催の取締役会において、平成27年10月1日を効力発生日として、吸収分割の方法により、当社の住宅販売機能を、当社の完全親会社である東京建物株式会社(以下、「東京建物」)に承継させる分割契約書を締結することにつき決議し、同日これを締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
東京建物グループは、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるにあたり、事業環境の変化に柔軟に対応し、グループの強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策を検討してまいりました。
今般、本吸収分割により住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門が持つマーケットの声をより一層開発部門に取り込むことにより、顧客志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現します。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、東京建物を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割において、割り当てられる株式その他の金銭はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
(注) 本吸収分割は、承継会社である東京建物においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、また、当社においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社は、株主総会の承認を受けることなく本会社分割を行います。
ⅱ) 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
ⅲ) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、東京建物が当社から承継する事業に関し、当社が有する雇用契約を除く権利義務を東京建物が承継いたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 東京建物株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 |
| 資本金の額 | 92,451百万円(平成26年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 305,808百万円(平成26年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,319,465百万円(平成26年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 |
| 売上高(百万円) | 194,161 | 220,026 | 237,049 |
| 営業利益(百万円) | 30,892 | 29,361 | 30,559 |
| 経常利益(百万円) | 21,741 | 21,959 | 17,317 |
| 当期純利益(百万円) | 10,243 | 10,121 | 82,944 |
(単体)
| 事業年度 | 平成24年12月期 | 平成25年12月期 | 平成26年12月期 |
| 売上高(百万円) | 139,569 | 150,452 | 199,769 |
| 営業利益(百万円) | 25,865 | 22,785 | 86,705 |
| 経常利益(百万円) | 19,034 | 15,945 | 80,760 |
| 当期純利益(百万円) | 9,403 | 7,104 | 63,398 |
③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成26年12月31日現在) | |
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.0% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 5.4% |
| ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 2.6% |
| 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 2.4% |
| 明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) | 2.2% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 東京建物は当社の完全親会社です。 |
| 人的関係 | 東京建物は当社に監査役1名を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当社は東京建物が供給する住宅等の販売受託等を行っております。 また、当社から東京建物へ資金の貸付を行っております。 |
(2) 当該吸収分割の目的
東京建物グループは、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるにあたり、事業環境の変化に柔軟に対応し、グループの強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策を検討してまいりました。
今般、本吸収分割により住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門が持つマーケットの声をより一層開発部門に取り込むことにより、顧客志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現します。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、東京建物を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割において、割り当てられる株式その他の金銭はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
| 取締役会決議日 | 平成27年8月7日 |
| 契約締結日 | 平成27年8月7日 |
| 吸収分割効力発生日 | 平成27年10月1日(予定) |
(注) 本吸収分割は、承継会社である東京建物においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、また、当社においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社は、株主総会の承認を受けることなく本会社分割を行います。
ⅱ) 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
ⅲ) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、東京建物が当社から承継する事業に関し、当社が有する雇用契約を除く権利義務を東京建物が承継いたします。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 東京建物株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 |
| 資本金の額 | 92,451百万円(平成26年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 305,808百万円(平成26年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,319,465百万円(平成26年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産業 |