有価証券報告書-第81期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ 株式交換
当社は、平成27年2月12日開催の当社取締役会において、東京建物株式会社(以下、「東京建物」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結し、平成27年3月25日開催の当社定時株主総会において承認を受けております。
1.本株式交換の当事会社の概要(平成26年12月31日現在)
2.本株式交換の目的
東京建物は、明治29年創業の総合不動産会社です。「信頼を未来へ」の企業理念を全ての企業活動の指針とし、オフィスビル等の開発・賃貸事業やマンション等の開発・分譲事業を柱に据え、都市開発プロジェクトの推進も積極的に行うなど、収益力の強化と将来に向けての安定した経営基盤の構築に注力してまいりました。
一方、当社は、昭和55年に東京建物のグループ会社として設立され、現在連結子会社4社とともに、法人を中心に不動産取引の仲介を行う仲介事業、不動産を取得し価値を向上させ売却を行うアセットソリューション事業、東京建物をはじめとするデベロッパーが開発・分譲するマンション・戸建住宅の販売を行う販売受託事業、賃貸マンション、分譲マンション等の賃貸・賃貸管理を行う賃貸事業を主な事業として展開しており、東京建物グループの住宅事業、不動産流通事業を担う主要なグループ会社となっております。
当社は、平成18年に、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材の確保を目的とし東京証券取引所に上場いたしました。上場後は、東京建物の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を活かしつつ各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。
東京建物及び当社が属する不動産業界の事業環境につきましては、中長期的には、少子高齢化、人口減少により、新築分譲マンション市場は縮小の懸念があるものの、中古住宅流通市場、リフォーム市場は拡大し、また高齢者向け住宅への需要拡大が見込まれるなど、大きな変化が予想されます。また、建物の規模、品質等のハード面でのニーズに加え、管理、運営、コンサルティング等のソフト面での付加価値へのニーズが高まるなど、顧客ニーズの変化も想定されます。
このような状況のもと、東京建物と当社は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物と当社は、大きく変化する事業環境において、それぞれが独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを活かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、東京建物が当社を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達しました。
当社としては、今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化を踏まえ、厳しい競争を勝ち抜いていくためには、顧客の様々なニーズに一元的に対応し、グループの持つ機能を一体的に提供していくことが必要であるとの判断に至りました。具体的には、住宅事業を製販一体化し販売中心の体制によるブランド価値の向上と収益力強化により競争の激しくなる新築分譲マンション市場に対応すること、グループ全体のCRE窓口の一本化とCREソリューションメニューの集約及び顧客情報の共有により新たな事業機会の創出を行いハード面からソフト面への顧客ニーズの変化に対応すること、並びにシニア事業の統合による人員・ノウハウの最有効活用により高齢者向け住宅の需要拡大に対応することであり、これらを実現することにより、一層の企業価値向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、東京建物の完全子会社となることが必要不可欠との結論に達しました。
3.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
平成27年3月25日 株式交換承認定時株主総会(当社)
平成27年7月1日 (予定) 株式交換の効力発生日
(2)本株式交換による完全子会社化の方式
東京建物を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、東京建物については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成27年3月25日に開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認をいただいておりますので、今後当社は、平成27年6月26日付で東京証券取引所において上場廃止となり、平成27年7月1日に株式交換完全子会社となる予定であります。
なお、東京建物は、平成27年2月12日開催の取締役会において、平成27年7月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(2株を1株へ併合)に伴う定款一部変更に関する議案を平成27年3月26日開催予定の同社定時株主総会に付議することを決議しており、かかる単元株式数の変更(以下、「本単元株式数変更」といいます。)及び株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)は、平成27年7月1日に本株式交換に先んじて効力を生じる予定です。本単元株式数変更及び本株式併合に伴い、東京建物の株式の投資単位は従前に比して5分の1の水準となります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)当社の普通株式1株に対して、本株式併合の効力発生前の東京建物の普通株式[0.61]株(本株式併合の効力発生後の東京建物の普通株式[0.305]株)を新株の発行を行うこと及び保有する自己株式を充当することにより割当て交付します。但し、東京建物が保有する当社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と東京建物との協議により変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する東京建物の株式数 : 本株式併合の効力発生後の普通株式[3,034,435]株(予定)
(注4)当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下「基準時」)において保有している自己株式(本株式交換に関して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
Ⅱ 組織再編
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、本株式交換が効力を生じることを条件として、当社住宅販売機能の東京建物への統合、株式会社東京建物アメニティサポートの東京建物完全子会社化を中心とした組織再編を行うことを決議し、同日付で基本合意書を締結しました。
1. 住宅販売機能の統合
(1)当該事業の統合先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該事象の目的
東京建物グループでは、当社の完全子会社化及び東京建物グループの組織再編を行うこととし、その一環として、住宅販売機能を東京建物へ統合し、製販一体化とすることといたしました。東京建物において住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門が持つマーケットの声をより一層開発部門に取り込むことにより、顧客志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現できるとの判断のもと、決議及び基本合意書の締結に至ったものです。
(3)当該事象の要旨
① 本合意の内容
(注)本事業統合は、前述記載の株式交換が効力を生じることを条件といたします。
② 当該事象の発生年月日
平成27年10月(予定)
(4)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象が平成27年12月期の当社及び連結損益に与える影響額は、現時点では未定であります。影響額が明らかになった時点で、速やかに報告いたします。
2. 株式会社東京建物アメニティサポートの東京建物株式会社の完全子会社化(子会社の異動)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,000個
異動後: ―個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: ―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成27年2月12日の取締役会において、東京建物との間の平成27年2月12日付株式交換契約に基づく株式交換が効力を生じることを条件として、当社の特定子会社である東京建物アメニティサポートを東京建物の直接の完全子会社とすることについて、東京建物との間で基本合意書を締結することを決議し、東京建物との間で基本合意書を締結いたしました。当該基本合意書に基づく子会社化の実行により、東京建物アメニティサポートが当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
平成27年7月(予定)
(4)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象が平成27年12月期の当社損益及び連結損益に与える影響額は、現時点では未定であります。影響額が明らかになった時点で、速やかに報告いたします。
Ⅰ 株式交換
当社は、平成27年2月12日開催の当社取締役会において、東京建物株式会社(以下、「東京建物」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結し、平成27年3月25日開催の当社定時株主総会において承認を受けております。
1.本株式交換の当事会社の概要(平成26年12月31日現在)
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| 名称 | 東京建物株式会社 | 東京建物不動産販売株式会社 |
| 本店所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 | 代表取締役 社長執行役員 種橋 牧夫 |
| 事業内容 | 不動産業 | 不動産流通業 |
| 資本金 | 92,451百万円 | 3,108百万円 |
2.本株式交換の目的
東京建物は、明治29年創業の総合不動産会社です。「信頼を未来へ」の企業理念を全ての企業活動の指針とし、オフィスビル等の開発・賃貸事業やマンション等の開発・分譲事業を柱に据え、都市開発プロジェクトの推進も積極的に行うなど、収益力の強化と将来に向けての安定した経営基盤の構築に注力してまいりました。
一方、当社は、昭和55年に東京建物のグループ会社として設立され、現在連結子会社4社とともに、法人を中心に不動産取引の仲介を行う仲介事業、不動産を取得し価値を向上させ売却を行うアセットソリューション事業、東京建物をはじめとするデベロッパーが開発・分譲するマンション・戸建住宅の販売を行う販売受託事業、賃貸マンション、分譲マンション等の賃貸・賃貸管理を行う賃貸事業を主な事業として展開しており、東京建物グループの住宅事業、不動産流通事業を担う主要なグループ会社となっております。
当社は、平成18年に、社会的認知度の向上による収益力の拡大や優秀な人材の確保を目的とし東京証券取引所に上場いたしました。上場後は、東京建物の子会社として親会社からの独立性を確保しつつ、社外取締役や社外監査役によるガバナンスの充実を通じて、少数株主の利益を適切に保護しながら、上場の利点を活かしつつ各種施策に取り組むことで、株式上場時に企図した成果を上げてまいりました。
東京建物及び当社が属する不動産業界の事業環境につきましては、中長期的には、少子高齢化、人口減少により、新築分譲マンション市場は縮小の懸念があるものの、中古住宅流通市場、リフォーム市場は拡大し、また高齢者向け住宅への需要拡大が見込まれるなど、大きな変化が予想されます。また、建物の規模、品質等のハード面でのニーズに加え、管理、運営、コンサルティング等のソフト面での付加価値へのニーズが高まるなど、顧客ニーズの変化も想定されます。
このような状況のもと、東京建物と当社は、本年を初年度とする新たな中期経営計画をスタートさせるに当たり、平成26年5月頃より、事業環境の変化に柔軟に対応し、両社の強みを活かした更なる成長の実現に向けた方策について、議論を重ねてまいりました。
この結果、東京建物と当社は、大きく変化する事業環境において、それぞれが独立した上場会社としてこれまで培ってきた強みやノウハウを活かしていくことと比較し、グループ内で分散している機能の集約によるバリューチェーンの最適化、グループ内での利益相反の回避による業務シナジーの更なる発揮、事業持株会社化により最適な経営資源の配分と戦略の策定を可能とすることが、将来に向けての両社の企業価値向上に一層資するものとの認識に至りました。そして、これらを実行するためには、東京建物が当社を完全子会社化し組織運営の柔軟性を確保することが最善の方法との結論に達しました。
当社としては、今後の事業環境や顧客ニーズの大きな変化を踏まえ、厳しい競争を勝ち抜いていくためには、顧客の様々なニーズに一元的に対応し、グループの持つ機能を一体的に提供していくことが必要であるとの判断に至りました。具体的には、住宅事業を製販一体化し販売中心の体制によるブランド価値の向上と収益力強化により競争の激しくなる新築分譲マンション市場に対応すること、グループ全体のCRE窓口の一本化とCREソリューションメニューの集約及び顧客情報の共有により新たな事業機会の創出を行いハード面からソフト面への顧客ニーズの変化に対応すること、並びにシニア事業の統合による人員・ノウハウの最有効活用により高齢者向け住宅の需要拡大に対応することであり、これらを実現することにより、一層の企業価値向上を図り株主を始めとする様々なステークホルダーの期待に応えるためには、東京建物の完全子会社となることが必要不可欠との結論に達しました。
3.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
平成27年3月25日 株式交換承認定時株主総会(当社)
平成27年7月1日 (予定) 株式交換の効力発生日
(2)本株式交換による完全子会社化の方式
東京建物を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、東京建物については、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。当社については、平成27年3月25日に開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認をいただいておりますので、今後当社は、平成27年6月26日付で東京証券取引所において上場廃止となり、平成27年7月1日に株式交換完全子会社となる予定であります。
なお、東京建物は、平成27年2月12日開催の取締役会において、平成27年7月1日を効力発生日とする単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(2株を1株へ併合)に伴う定款一部変更に関する議案を平成27年3月26日開催予定の同社定時株主総会に付議することを決議しており、かかる単元株式数の変更(以下、「本単元株式数変更」といいます。)及び株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)は、平成27年7月1日に本株式交換に先んじて効力を生じる予定です。本単元株式数変更及び本株式併合に伴い、東京建物の株式の投資単位は従前に比して5分の1の水準となります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 東京建物(株式交換完全親会社) | 当社(株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率(株式併合前) | 1 | [0.610] |
| 株式交換比率(株式併合後) | 1 | [0.305] |
(注1)当社の普通株式1株に対して、本株式併合の効力発生前の東京建物の普通株式[0.61]株(本株式併合の効力発生後の東京建物の普通株式[0.305]株)を新株の発行を行うこと及び保有する自己株式を充当することにより割当て交付します。但し、東京建物が保有する当社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)上記の株式交換比率等は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と東京建物との協議により変更することがあります。
(注3)本株式交換により交付する東京建物の株式数 : 本株式併合の効力発生後の普通株式[3,034,435]株(予定)
(注4)当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時(以下「基準時」)において保有している自己株式(本株式交換に関して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時をもって消却する予定です。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社となる当社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
Ⅱ 組織再編
当社は、平成27年2月12日開催の取締役会において、本株式交換が効力を生じることを条件として、当社住宅販売機能の東京建物への統合、株式会社東京建物アメニティサポートの東京建物完全子会社化を中心とした組織再編を行うことを決議し、同日付で基本合意書を締結しました。
1. 住宅販売機能の統合
(1)当該事業の統合先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | 東京建物株式会社 |
| 住所 | 東京都中央区八重洲一丁目9番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 社長執行役員 佐久間 一 |
| 資本金 | 92,451百万円(平成26年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 不動産業 |
(2)当該事象の目的
東京建物グループでは、当社の完全子会社化及び東京建物グループの組織再編を行うこととし、その一環として、住宅販売機能を東京建物へ統合し、製販一体化とすることといたしました。東京建物において住宅事業の開発・販売を一体化することで、販売部門が持つマーケットの声をより一層開発部門に取り込むことにより、顧客志向の商品提供、用地仕入れ力の向上、コストの最有効活用、事業スピードの向上等を図り、ブランド価値向上と収益力強化を実現できるとの判断のもと、決議及び基本合意書の締結に至ったものです。
(3)当該事象の要旨
① 本合意の内容
| 統合する部門名称 | 販売受託事業 |
| 統合する事業内容 | 住宅販売機能 |
| 統合する事業の経営成績 | 営業収益3,404百万円(平成26年12月期) |
| 統合日 | 平成27年10月(予定)(注) |
(注)本事業統合は、前述記載の株式交換が効力を生じることを条件といたします。
② 当該事象の発生年月日
平成27年10月(予定)
(4)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象が平成27年12月期の当社及び連結損益に与える影響額は、現時点では未定であります。影響額が明らかになった時点で、速やかに報告いたします。
2. 株式会社東京建物アメニティサポートの東京建物株式会社の完全子会社化(子会社の異動)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | 株式会社東京建物アメニティサポート |
| 住所 | 東京都墨田区太平四丁目1番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 矢内 良樹 |
| 資本金 | 100百万円 |
| 事業の内容 | 不動産の管理、清掃、保険代理 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の
議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 2,000個
異動後: ―個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100%
異動後: ―%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、平成27年2月12日の取締役会において、東京建物との間の平成27年2月12日付株式交換契約に基づく株式交換が効力を生じることを条件として、当社の特定子会社である東京建物アメニティサポートを東京建物の直接の完全子会社とすることについて、東京建物との間で基本合意書を締結することを決議し、東京建物との間で基本合意書を締結いたしました。当該基本合意書に基づく子会社化の実行により、東京建物アメニティサポートが当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
平成27年7月(予定)
(4)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象が平成27年12月期の当社損益及び連結損益に与える影響額は、現時点では未定であります。影響額が明らかになった時点で、速やかに報告いたします。