四半期報告書-第12期第1四半期(平成27年4月1日-平成27年6月30日)

(重要な後発事象)
(野村不動産ホールディングス株式会社による株式会社メガロスの株式交換による完全子会社化)
野村不動産ホールディングス株式会社(以下「野村不動産ホールディングス」といいます。)と株式会社メガロス(以下「メガロス」といいます。)は、平成27年7月30日開催の両社の取締役会において、以下のとおり、野村不動産ホールディングスを株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
メガロスは、平成19年11月に、資金調達及び企業信用力の確保並びに企業認知度の向上や人材確保等を目的として、株式会社ジャスダックが運営するジャスダック証券取引所(現JASDAQ市場)に株式を上場しました。上場後、メガロスは既存店の収益伸長を図ると共に新規出店を積極化し、企業価値の向上を目指してきました。
しかしながら、近年は、フィットネス市場における競合店舗の増加に伴う競争激化、顧客ニーズの変化・多様化等の課題に直面しております。
こうした中、野村不動産ホールディングスは、メガロスの中長期視点に立った施策として、既存店舗での料金体系の見直しや、多様化する顧客ニーズに対応した新たな店舗モデルでの出店拡大等を実行していくことが、必要不可欠であると考えました。しかしながら、これらの諸施策は会費収入の一時的な減少や新規モデル店舗の出店に伴う投資負担の増加等を伴い、メガロスにおける短期的な業績の下振れや、その後の収益回復に対する不確実性といったリスクを発生させる可能性が生じることとなります。そのため、上場会社の施策としては資本市場からは必ずしも十分な評価を得られない可能性から、メガロス普通株式の株価に悪影響を及ぼすことも想定されます。また、上場維持のままでは、これら施策に対する有効性や実効性を十分に検証する必要があることから、迅速な意思決定が行いにくいといった課題を有しているものと認識しております。
以上の状況を踏まえ、野村不動産ホールディングス及びメガロスは、完全親子会社関係の下、野村不動産ホールディングスとメガロスの一体経営を実現することで、メガロスによる短期的な業績下振れリスクや不確実性を伴う大胆な施策に対しても、迅速な意思決定のもとこれらを実行することが可能となり、中長期的視点に立脚したメガロスの成長加速が実現できるものと判断するに至りました。そして、それはまた、メガロスのみならず、グループ一体としての総合力の発揮が期待できるようになることから、野村不動産グループの企業価値の向上につながるものであるとの結論に至りました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

取締役会決議日(両社)	平成27年7月30日
株式交換契約締結日(両社)	平成27年7月30日
最終売買日(メガロス)	平成27年8月28日(予定)
上 場 廃 止 日(メガロス)	平成27年8月31日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成27年9月3日(予定)

(2)本株式交換の方式
野村不動産ホールディングスを株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、野村不動産ホールディングスについては会社法第796条第2項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、メガロスについては会社法第784条第1項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、平成27年9月3日を本株式交換の効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	野村不動産ホールディングス (株式交換完全親会社)	メガロス (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.77
本株式交換により 交付する株式数	野村不動産ホールディングスの普通株式176,167株(予定)

(注1)株式の割当比率
メガロスの普通株式1株に対して、野村不動産ホールディングスの普通株式0.77株を割当交付します。ただし、野村不動産ホールディングスが本株式交換によりメガロスの普通株式の全部(ただし、野村不動産ホールディングスが保有するメガロスの普通株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)に所有するメガロスの普通株式(提出日現在3,730,103株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
野村不動産ホールディングスは、本株式交換により野村不動産ホールディングスの普通株式176,167株を交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、メガロスは、平成27年7月30日開催の取締役会において、基準時において所有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)を消却することを決議したため、本株式交換により交付する上記株式数は、かかる消却が行われることを前提とした数です。また、本株式交換により交付する上記株式数は、メガロスの自己株式の取得等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、野村不動産ホールディングスの単元未満株式を所有する株主が新たに生じることが見込まれます。単元未満株式は金融商品取引所市場において売却することができません。単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、野村不動産ホールディングスの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が野村不動産ホールディングスに対し、所有されている単元未満株式の買取りを請求することができる制度)をご利用いただくことができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換により交付されるべき野村不動産ホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、野村不動産ホールディングスは、当該端数の交付を受けることとなるメガロスの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数に応じた金銭を交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
メガロスの新株予約権は野村不動産ホールディングスがその全てを所有しておりますが、本株式交換の効力発生日の前日までに全ての新株予約権の放棄を行うことにより消滅させる予定です。
なお、メガロスは新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
割当ての内容の根拠及び理由
野村不動産ホールディングス及びメガロスは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの諸条件及び結果並びに野村不動産ホールディングスの普通株式の市場株価水準その他の諸要因を勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねました。
具体的には、野村不動産ホールディングスは、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は妥当であり、野村不動産ホールディングス及びメガロスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にいたりました。
他方、メガロスは、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるKPMGから平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの法的助言、野村不動産ホールディングス及びメガロスから独立した第三者委員会から平成27年7月30日付で受領した、本株式交換はメガロスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする答申書その他の関連資料並びに本公開買付けに応募したメガロスの株主の皆様と応募しなかった株主の皆様との間の公平性の要請等を踏まえ、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、本株式交換比率はKPMGから平成27年7月30日付で受領した株式交換比率算定書に照らして合理的な水準であることから、メガロスの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であるとの結論にいたりました。