有価証券報告書-第20期(2023/04/01-2024/03/31)

②社外取締役の状況
当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の実現のため、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名及び監査等委員である独立社外取締役4名を選任しております。
独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から適切な助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督を行うこと、会社と経営陣又は主要株主などとの間の利益相反を監督すること、及び経営陣から独立した立場で株主その他のステークホルダーの意見を取締役会に適切に表明することが主たる役割であると考えております。
各独立社外取締役の選任理由及び期待される役割、並びに兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。

役名	氏名	選任理由及び期待される役割	兼職する主な他の法人等及び役職
社外取締役	髙倉 千春	グローバル企業の人事部門の業務執行の要職において長年にわたり活躍され、政府機関の専門委員会への参画等を通じて人材戦略・人材開発を含む人的資本経営の推進等に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有されており、これらを活かすことで、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるため、社外取締役として選任しております。	日本特殊陶業株式会社社外取締役 三井住友海上火災保険株式会社社外取締役
社外取締役	山下 良則	経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有されており、これらを活かすことで、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるため、社外取締役として選任しております。	株式会社リコー代表取締役会長
社外取締役 (監査等委員)	茂木 良夫	経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に関する豊富な知識、経験と幅広い見識を有されております。これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。	―
社外取締役 (監査等委員)	宮川 明子	公認会計士として長年にわたり活躍され、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有されております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、これまでの豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。	宮川明子公認会計士事務所代表
社外取締役 (監査等委員)	高橋 鉄	弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家として豊富な知識、経験と幅広い見識を有されております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、法律事務所代表並びに社外取締役・監査役としての豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。	ITN法律事務所エクゼクティブ・パートナー 日本マクドナルドホールディングス株式会社社外取締役
社外取締役 (監査等委員)	末村 あおぎ	公認会計士として長年にわたり活躍され、会計及び監査の専門家としての豊富な知識、経験と幅広い見識を有されております。同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士並びに社外取締役・監査役としての豊富な経験や知見等は、取締役会の監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化と監査体制の充実に資することが期待されるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。	末村あおぎ公認会計士事務所代表 リケンテクノス株式会社社外取締役(監査等委員) 新日本電工株式会社社外取締役(監査等委員)

なお、当社取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下のいずれにも該当しないことを確認したうえで、独立社外取締役候補を指名しております。
・当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者
・当社又は子会社の主要な取引先((注)1)もしくは当社又は子会社を主要な取引先((注)1)とする者(当該取引先が法人の場合はその業務執行者)
・最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
・当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益((注)2)を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者
・当社の主要株主(主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者)、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者
・上記5点に掲げる者の近親者
(注)1.主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう
2.多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える利益をいう
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において、内部監査、監査等委員会による監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け適宜意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部監査部門から内部監査計画につき説明を受けるとともに定期的にその実施状況等についても報告を受け、会計監査人からは監査計画、四半期レビュー、期末監査の内容等につき報告を受け、意見交換を行っております。