有価証券報告書-第17期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
(株式会社DLXホールディングスの取得)
当社は、2020年12月23日開催の取締役会において、株式会社DLXホールディングス(以下、DLX-HD)の第三者割当増資を引き受け、同社を子会社化することを決議し、2021年1月8日付で株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社DLXホールディングス
事業の内容 持株会社
② 企業結合を行った主な理由
DLX-HDは、コールセンターによる保険契約の取次業務を担う人員の派遣に特化した専門派遣を展開している株式会社N-STAFFを2021年1月1日付で子会社化いたしました。一方、当社はセールスプロモーション事業において不動産業界向け人材派遣を中心に専門性の高い人材サービスを展開しております。DLX-HDを当社グループに取り入れることで、昨今の働き方改革やコロナ禍により社会的に要請される非対面型営業や柔軟な労働環境に対応した人材サービスの提供を強化することが可能となり、事業領域の拡大と共に同事業の発展を図ることができると考えております。
DLX-HDは、保険や不動産等の専門分野に特化した人材派遣事業を主軸として派遣先の多様化や規模の拡大を図り、両者の人材やノウハウ等の経営資源を活用して、変化する労働環境に対応する新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。
③ 企業結合日
2021年1月8日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
51.2%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬手数料等 4百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
252百万円
なお、取得原価の配分完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
② 発生原因
取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回るため、その超過額をのれんとして処理しております。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,119百万円
固定資産	22百万円
資産合計	1,142百万円
流動負債	405百万円
負債合計	405百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(株式会社コーディアリー・サービスの取得)
DLX-HDにおきましては、2021年9月24日開催の取締役会において、株式会社コーディアリー・サービス(以下、CDS)の全株式取得による同社の子会社化を決議し、同日付で契約を締結、9月30日付で払込及び株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コーディアリー・サービス
事業の内容 非対面での保険加入推奨業務、コールセンター業務の受託
② 企業結合を行った主な理由
CDSは、コールセンター業務、顧客管理業務の受託に加え、N-STAFFと同様、テレマーケティングによる保険の加入推奨業務を行っております。本子会社化により、金融・保険業界に対する派遣マーケットシェアの強化に加え、両社に必要な教育体制やノウハウが近しいことから、採用コストや教育コストの削減が見込めるため、同社を子会社化するに至りました。
③ 企業結合日
2021年9月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
51.2%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
DLX-HDが現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の取得日を2021年9月30日としているため、被取得企業の業績を含むのは2022年9月期以降であります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬手数料等 3百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
226百万円
なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却いたします。償却期間については算定中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	258百万円
固定資産	138百万円
資産合計	396百万円
流動負債	230百万円
負債合計	230百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。